Эпизод делали из наработок Уоррена Спектора и Junction Point. В 2015-2016 годах Тайлер Маквикер, известный по каналу Valve News Network, неоднократно называл этот эпизод то третьей частью, то четвертым эпизодом. Сами разработчики рассказали, что это был полноценный спин-офф.
Всего подразумевалось 10 миссий. В основном не были готовы миссии с транспортом. Среди новых оружий: гвоздомёт, которым можно соединять порванные линии электропередач, плазмаган, заряжающийся электричеством, граната начиненная гвоздями и магнитная пушка, своего рода грави-пушка способная примагничивать к себе противников и предметы. Одно из орудий можно было улучшать на протяжении игры деталями, которые были раскинуты на уровнях.
Одним из ключевых персонажей должен был стать сумасшедший священник Григорий из оригинальной Half-Life 2. Valve собиралась вернуть в качестве главного героя лейтенанта Шепарда из Half-Life: Opposing Force. Отец Григорий на протяжении всей игры вкалывал в себя экстракт хэдкрабов, в целом проводил эксперименты с инопланетными существами и в конце должен был стать гигантским мутантом. Среди противников орды зомби похожие на зомби из Left 4 Dead, включая плевальщицу из Left 4 Dead 2 и мутировавших обезьян.
Единственная рабочая альфа-версия игры до сих пор хранится на компьютерах Arkane. Студии было тяжело хранить всё это в тайне, а после отмены проекта разработчики даже не могли рассказать о проекте. В итоге наработки Ravenholm легли в основу Dishonored и Prey.