Она стала первой Альпиной, которая базировалась на третьем поколении пятой серии BMW и вышла в свет в 1988 году. В машине установлен тот-же 3,5 литровый двигатель с катализатором мощностью 254 л.с., что и на более поздних версиях B6 3,5.
Основные модификации двигателя заключались в использовании новых поршней Mahle, модифицированной головки блока цилиндров, нового распредвала и перепрограммированного блока управления двигателем Motronic. Также Alpina использовали свои собственные выхлопную систему и катализатор. Все это позволило получить с этого мотора 254 лошадиных силы и 325 Нм крутящего момента.
В комбинации с этим двигателем шла 5-ступенчатая механическая трансмиссия, но как опцию можно было заказать 4-ступенчатый автомат.
Чтобы справиться с новыми характеристиками автомобилю понадобилась и улучшенная подвеска. На него были установлены пружины и амортизаторы, разработанные фирмой Bilstein специально для Альпины. Улучшена была и тормозная система. В завершение автомобиль компоновался 17-дюймовыми дисками Alpina в сочетании с резиной размерностью 235/45 спереди и 265/40 сзади.
