BMW 5-series E28 был выпущен в июне 1981 года. Тогда сразу же начали устанавливать четыре варианта двигателя на автомобиль, в том числе и дизельный двигатель. Он был впервые установлен на дизельном двигателе BMW.
Самые передовые модели BMW 5-series (535i) E28 были выпущены в 1985 году. А в феврале была представлена версия BMW 5-series (M535i) E28.
BMW M5 E28 был построен на базе BMW 5-series (535i) E28. Двигатель был взят из ранее использовавшегося BMW M1 и модифицирован. Мощность двигателя М88 повышена с 277 л. с. до 286 л.
Пятиступенчатая механическая коробка передач Getrag 280/5 была установлена на BMW M5 E28. Ходовая часть была полностью модернизирована. Были установлены переменные закрученные спиральные пружины, а также специально разработанные амортизаторы Bilstein. Машина приобрела новые стабилизаторы 25 мм спереди и 18 мм сзади. Тормозная система также была серьезно переработана. На всех колесах были установлены 4-поршневые механизмы Brembo и система ABS. Первоначально стояли колесные диски с размером 220 / 55VR390 после марта 1986 года, начили ставить размером 225.5VR16 7.5 J, с резиной Pirelli P700S.