27 июля 1942 года в ходе первого сражения при Эль-Аламейне союзникам удалось остановить последнее наступление сил Оси на Египет в 106 километрах от Александрии.
После поражения в битве при Газале в июне 1942 года 8-ая британская армия начала отступление Мерса-Матруху, находившемуся в 160 километрах от египетской границы. Новый британский командующий Клод Окинлек решил не устраивать сражение с Роммелем на открытой и уязвимой позиции при Мерса-Матрухе и повёл войска к Эль-Аламейну, находящемуся в 100 милях восточнее. Это место было предпочтительнее для обороны: на 64 километра в сторону юга от Эль-Аламейна располагалась безводная впадина Каттара, исключавшая использование танков с южного фланга, а также уменьшавшая ширину фронта.
Окинлек создал надёжную защиту по всей линии Эль-Аламейна, расположив по ее краям свежие южноафриканские и новозеландские войска, а также соорудив окопы для пехоты и артиллерийских орудий. К моменту прибытия сил Роммеля Окинлек присоединил к своим силам 18-ую индийскую пехотную бригаду и 8-ую индийскую пехотную дивизию.
Индийский офицер 6-го Раджпутского пехотного полка проводит рекогносцировку на местнос
Войска Роммеля атаковали правый край союзников, но были отброшены назад 1-ой южноафриканской дивизией. На другом фланге индийские войска весь день сдерживали атаки противника, но к вечеру немцы все же сумели занять их позиции. Ожесточённое сопротивление индийцев дало британцам время организовать оборону западной оконечности кряжа Эль-Рувейсат. У местечка Дэйр-эль-Шейн во встречном бою сошлись 1-ая бронетанковая дивизия англичан и 15-ая танковая дивизия немцев, в ходе которого германские войска потеряли 37 танков из 55 имеющихся (однако, сравните масштабы: на Южном фронте, который британцы долгое время пытались выдавать за Второй, действовали всего чуть больше 100 (!) танков Германии против 5000 немецких танков на Восточном фронте). На следующий день 2-ая новозеландская дивизия при поддержке 5-ой индийской дивизии и 7-ой танковой бригады были брошены против северного фланга Роммеля, который решил дать передышку своим истощенным войскам и окопаться. Битва приняла позиционный характер.
В это же время авиация союзников, обладающая подавляющим превосходством в воздухе, начала атаковать слабые линии снабжения немцев. Из Италии резко сократились военные поставки: немецко-итальянская группировка получила всего 5000 тонн боеприпасов против 34 000 тонн в мае и 400 автомобилей против 2000 в мае, в то время как темпы снабжения союзников оставались прежними.
Не желая упускать инициативу, Окинлек предпринял новые атаки. Первая на севере при Тель-эль-Эйсе оказалась неудачной, а вторая, у кряжа Митейрия, принесла огромные потери войскам союзников из-за не расчищенных минных полей и немецкой контратаки по пехоте британцев, оставленной без поддержки бронетехники.
8-я армия понесла огромные потери, и Окинлек отдал приказ об укреплении оборонительных позиций. В ходе сражения союзникам удалось остановить последнее наступление сил Оси на Египет в 106 километрах от Александрии. 8-я британская армия потеряла более 13 тыс. человек, но пленила более 7 тыс. солдат противника и нанесла серьёзный урон бронетехнике Роммеля, восполнить который «Африканский Корпус» был уже не в состоянии.