9 Ноября 1941г. оборону у Севастополя заняла приморская армия. Укреп район разделили на 4 сектора. Первый прикрывал Балаклавское приморское направление, второй шоссе Ялта - Севастополь, третий центральное Восточное направление, четвертый направление на Бахчисарай.
Из города морем эвакуировали жителей, 6 Ноября теплоход "Армения" вышел из Севастополя и после захода в Ялту, направился к Кавказскому побережью. Погрузка шла в спешке, не успели даже записать имена пассажиров. 7 Ноября в 11:29 судно атаковал Немецкий самолет торпедоносец и оно затонуло в течение 4 минут. На борту находилось до 7 000 пассажиров, спаслось только 8 человек. Эта трагедия стала крупнейшей катастрофой Советского флота, во второй мировой войне.
Из дневника Немецкого Ген штаба:
Штурм Севастополя намечен на 8 Декабря. Продолжительность штурма 4 - 5 дней.
Но приближалась зима и хлынули дожди, замедлив подготовку к наступлению. Дата начала операций переносилась. Неизменным оставалось главное направление удара - Северная бухта. Ялтинское шоссе на первый взгляд, давало Немцам больше приемуществ. Поэтому Командующий приморской армией, уделили большее внимание этому сектору обороны.
Понимая, что Севастополь своими силами, не сможет сдержать Немецкое наступление, Советское командование решило провести десантную, с высадкой в Керчь и Феодосии и две стрелковые дивизии предполагалось высадить с транспорта в порту. Начало операции назначили на 19 Декабря 1941г.