21 Сентября 1941г. Фашистским войскам, удалось подойти к главному рубежу обороны, а в Восточном секторе на ближние подступы и начать артиллерийский обстрел порта и подходного фарватера.
Для того, что бы снять эту угрозу, на следующий день приморская армия нанесла комбинированный удар, морской десант в Григорьевке, воздушный десант в тылу врага и наступление с фронты двух дивизий на участке Фонтанка-Гильдендорф. В результате две Румынские дивизии были полностью разгромлены и противник отброшен на 5-8 километров.
Приморская армия готовилась к зимним боям, укрепляя оборонительные рубежи, когда из ставки поступила директива:
Храбро и честно выполнившим свою задачу бойцам и командирам... в кратчайший срок эвакуировать войска Одесского оборонительного района на Крымский полуостров.
Причиной этого стали события в Крыму. В Сентябре, Немецкая армия форсировала Днепр и вышла на подступы к с.Перекоп. Немцы прорвали оборону на Перекопе, открыв себе путь к Симферополю, Керчу, Феодосии и Севастополю (главной базе черноморского флота). Единственным резервом Советского командования в этом секторе фронта, оставалась осажденная в Одессе приморская армия.
С 1 по 16 Октября 1941г. без потерь, в Севастополь перевезены все войска 86 000 человек, а так же 15 000 гражданского населения, 19 танков, 462 орудия, 1158 автомашин, 3625 лошадей и 25 000 тонн грузов. На линии фронта остались лишь группы прикрытия, часть их состояла из местных отрядов которые потом растворились среди населения. На набережной моряки расклеивали листовки с обращениям к жителям города:
Не на всегда, и не на долго оставляем мы, нашу родную Одессу. Жалкие убийцы, Фашистские дикари будут выброшены вон из нашего города. Мы скоро вернемся товарищи!
