В середине IV века до н. э кельты начали активную экспансию на Балканах, сопровождаемую систематическими набегами на иллирийцев и фракийцев. На лежавшее на юге Балканского полуострова Греко-Македонское царство, пока были живы Филипп II и Александр Македонский, кельты нападать опасались, но в 323 году до н. э Александр Македонский умер в Вавилоне, его соратники моментально передрались между собой за осколки созданной им империи и в начавшейся неразберихе кельты увидели шанс существенно расширить границы своего проживания.
В 298 году до н. э преимущественно кельтский племенной союз скордисков впервые вторгся в принадлежавшую македонцам Фракию, но македонский царь Лисимах выбил скордисков обратно на север и заключил с ними мирный договор. При жизни Лисимаха этот договор свято соблюдался и кельтами, и македонцами, но в 281 году до н. э Лисимах погиб в битве при Курупедионе и кельты сочли себя полностью свободными от всех взятых ранее обязательств, разорив Фракию и, убедившись в богатстве Македонии и слабости её государственной власти, начав подготовку к полномасштабному вторжению.
К началу 279 года до н. э. кельты собрали большое войско из 150 тысяч пехотинцев, 15 тысяч всадников и обозом, насчитывавшим 2 тысячи телег. Для достижения большего эффекта кельты решили разделиться: верховный вождь Керетрий повёл своих воинов на фракийцев и трибаллов, живших на северо-востоке современной Болгарии, вожди Бренн и Ахикорий выступили на юг против пеонийцев, живших в долине реки Вардар на юго-западе Болгарии и части Сербии, а Белгий двинулся на саму Македонию.
К тому моменту македонский престол захватил Птолемей Керавн. Имея самоуверенный и горячий нрав, он выступил навстречу кельтам с небольшим бывшим при нём войском, к тому же состоявшим из новобранцев. Отвергнув мирные предложения кельтов (они ещё до арабов пришли к выводу, что "победа над слабым противником равносильна поражению"), Птолемей приказал атаковать первыми. Итог битвы был ожидаем: греко-македонское войско было разгромлено, Птолемей Керавн попал в плен и был казнён, а кельты опустошили всю сельскую округу Македонии.
Осенью 279 года до н. э в Македонию вторглись уже основные силы кельтов во главе с Бренном. Греко-македонская армия без боя откатывалась на юг, с горем пополам заняв оборонительные позиции в Фермопильском проходе, где даже малочисленное и плохо организованное войско могло сдержать огромную армию, но Бренн знал, что делать: после недели боёв он отправил значительный воинский контингент разорять Этолию с расчётом на то, что этолийцы, составлявшие основу греко-македонской армии в Фермопилах, бросятся на Родину спасать семьи и этот расчёт оправдался, правда этолийцы перебили всех захватчиков.
Тем временем Бренн провёл разведку и нашёл обходную тропу, шедшую прямо в тыл греко-македонянам. Сбив прикрытие, кельты взяли защитников Фермопил в кольцо и перебили, после чего прошли огнём и мечом по всей Греции, не пощадив даже храм Аполлона в Дельфах. Возмущённые святотатством греки объединились под главенством этолийцев и наголову разбили кельтов, заставив их налегке отступать на север. Отдохнув и собравшись с силами кельты захватили Фракию и снова капитально разорили Грецию, на города которой возложили ежегодную дань в количестве 60 талантов, но это вторжение имело далеко идущие последствия: Греко-Македонское государство лежало в руинах, его лучшие воины погибли, от единого государства начали отваливаться целые области, начавшие активно воевать между собой, поэтому, когда в 215 году до н. э в Македонию вторглись римляне, исход противостояния был предсказуем: противопоставить римлянам греко-македонцам было нечего.