Мы с коллегой провели бесплатный вебинар о подготовке, созыве и проведении годовых общих собраний акционеров в 2020 году, в рамках которого еще более детально разобрали организацию мероприятия. Каждый участник получил от нас подарки: идеальный протокол для ГОСА и чек-лист из самых распространенных ошибок. Вы можете посмотреть запись вебинара по этой ссылке!
С 01 марта по 30 июня 2020 года, начинается активный период проведения обязательных годовых общих собраний акционеров за отчетный 2019 год. Есть эмитенты, которые грубым образом нарушают нормы законодательства, регулирующие подготовку, созыв и проведение общего собрания, тем самым ущемляют права своих акционеров, рискуют быть привлеченными к административной ответственности со стороны контролирующих органов, а иногда даже затрагивают интересы третьих лиц, которые могут понести огромные убытки.
В настоящей статье мы представляем пошаговую инструкцию проведения годового общего собрания акционеров, которую можно взять и за основу для проведения внеочередного общего собрания акционеров, учитывая некоторые его особенности.
Рассмотрим кратко каждый этап.
ПРЕДЛОЖЕНИЯ В ПОВЕСТКУ ДНЯ И КАНДИДАТЫ В ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА.
Согласно ст. 53 ФЗ Об АО акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Если один миноритарный акционер не перешагивает процентный барьер, то в таком случае данную проблему можно решить путем объединения с другими акционерами. Предложения могут быть внесены несколькими акционерами, действующими совместно.
После поступления предложений в общество Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока предусмотренного для их направления.
Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
Акционер, не согласный с мотивированным решением Совета директоров, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.
СОЗЫВ ГОСА
Проведение заседания СД и составление протокола
Вопрос о созыве годового общего собрания акционеров относится к компетенции Совета директоров.
При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Совет директоров общества определяет (утверждает):
1) кандидатур для включения в бюллетень по вопросу избрания членов Совета директоров на годовом общем собрании акционеров;
2) кандидатур для включения в бюллетень по вопросу избрания Ревизионной комиссии общества на годовом общем собрании акционеров, если в соответствии с уставом общества наличие Ревизионной комиссии является обязательным;
3) аудитора общества для включения в бюллетень на годовом общем собрании акционеров.
4) годовой отчет общества за отчетный год, а также рассматривает годовую бухгалтерскую отчетность, общества по результатам финансового за отчетный год.
5) рекомендации совета директоров общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядка его выплаты, и убытков общества по результатам финансового отчетного года.
6) форму проведения общего собрания акционеров (годовое общее собрание нельзя проводить в заочной форме);
7) дату, место, время проведения общего собрания акционеров и регистрации его участников;
8) дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. Применительно для публичного акционерного общества и акционерного общества с количеством акционеров более 50, если уставом не предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»;
9) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
10) повестку дня общего собрания акционеров (п. 2 ст. 54 ФЗ Об АО);
11) порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
12) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
13) форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
ВАЖНО!!! По решению акционеров непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его акционеров права на участие в общем собрании и на получение информации о нем.
Во второй части статьи мы разберем сроки и способы уведомления акционеров о проведении собрания, порядок их проведения, а также подведение итогов.