Участник общества (заявитель) думал, что владеет дорогим активом. Но неожиданно был изменен устав, и преимущественное право выкупа доли получили остальные участники - по цене в 1280 рублей. При этом устав не предусматривал отчуждение доли третьим лицам.
Суть спора
Внеочередное собрание провели 6 апреля 2018 года, решение об изменении устава оформили протоколом. Заявитель на собрании не присутствовал.
После этого заявитель направил предложение другим участникам купить его долю по рыночной цене, но положительного результата не добился. Тогда предложение о выкупе было направлено самому обществу. Долю в 0,091% участник оценил в 23,9 млн. рублей.
Общество отказалось, и тогда заявитель уступил право требования к нему физическому лицу за 2 млн. рублей.
Заявитель решил обратиться в суд, указав, что:
- результаты голосования о единогласном утверждении устава сфальсифицированы;
- он за утверждение устава в новой редакции не голосовал;
- у него есть право на получение реальной стоимости доли в силу закона.
Позиции судов
В трех инстанциях заявителю отказали. Суды отметили, что ранее общество пытались привлечь к административной ответственности по ст. 15.23.1 КоАП РФ – за нарушение закона в отношении проведения спорного собрания. Однако состава правонарушения суд не обнаружил.
Что касается действий общества, то они были совершены в соответствии с учредительными документами. Истец предлагал участникам свою долю по рыночной цене, а не по номинальной, указанной в уставе. В этой связи общество не должно выкупать его долю.
Жалоба в Верховный суд
В корпоративных хитросплетениях будет разбираться Верховный суд. Рассмотрение спора назначено на 2 апреля 2020 года.
Заявитель, помимо прочего, указал, что протокол собрания нотариально не удостоверен; иные способы удостоверения уставом не предусмотрены. Протокол собрания был подписан не всеми участниками организации.
Дополнительно заявитель сослался на то, что предметом рассмотрения спора по ст. 15.23.1 КоАП РФ было административное правонарушение, что не исключает оценки спорного протокола и новой редакции устава арбитражными судами.
Источник: определение №306-ЭС19-24912 от 6 марта 2020 года.
Корпоративный спор? Обращайтесь за профессиональной юридической помощью!
Если материал был полезен, ставьте лайк и подписывайтесь!