В апелляционном суде подтвердили, что участника с долей в 62% можно исключить из общества. Напомним, вывод о том, что наличие «контрольного пакета» долей – не препятствие для такого способа защиты прав, сделал Верховный суд в пункте 8 Обзора практики по корпоративным спорам.
Суть спора
Общество получало доход от сдачи в аренду недвижимости.
На момент начала спора участниками фирмы были трое – с долями в 38% (получена по договору дарения в октябре 2013 года), в 40% и 22% (по записям от 2002 года).
В июле 2014 года было созвано внеочередное собрание, на котором решили продать магазин, два склада и два земельных участка. Цена сделки составляла 25 млн. рублей. «За» проголосовали два участника с долями 40% и 22%, «против» - заявитель с долей в 38%.
Договор купли-продажи заключили, для оплаты предоставили отсрочку в несколько месяцев. Ипотекой договор не обременили.
1. Заявитель обратился в суд для признания сделки недействительной и добился справедливости. Суд установил: два участника с долями в 40% и 22%, директор общества и покупатель – заинтересованные лица.
2. После этого заявитель попросил исключить из общества участника с долей в 40%. Однако этот участник подарил свою долю целиком участнику с 22%.
3. Заявитель вновь обратился в суд, посчитав сделку дарения доли притворной. На этот раз суды его не поддержали. Соответственно, в удовлетворении иска об исключении участника с долей в 40% было отказано.
4. Заявитель попросил суд взыскать убытки с участника общества и директора. В апелляции ему пошли навстречу.
5. Также заявитель сумел обжаловать решения общего собрания общества по итогам работы в 2015 году.
Все эти обстоятельства привели его в суд. Заявитель попросил об исключении из общества участника с долей в 62%.
Позиция судов
В первой инстанции и в апелляции требования удовлетворили, поскольку корпоративный конфликт был длительный, и своими действиями ответчик неоднократно причинял обществу вред. Соответственно, данная мера – единственный выход из сложившейся ситуации.
Интересные обстоятельства
Любопытно, что к корпоративному спору подключилась супруга ответчика. Она указывала, что принятым решением нарушалось право на ½ доли в обществе, которая принадлежала ее мужу.
Суд прекратил производство по жалобе, поскольку заявительница не являлась лицом, участвующим в деле.
Довод о том, что она теряет ½ от доли супруга, суд отклонил: участник в таком случае не лишается собственности, а получает стоимость действительной доли общества.
Источник: судебные акты по делу №А76-26127/2016
Корпоративный спор? Обращайтесь к профессионалам!
Если материал был полезен, ставьте лайк и подписывайтесь!