Если вы изготовили уникальное оборудование и дорого продали его — не спешите радоваться. Покупатель может признать его нерабочим, тем более, что экспертов по вашему уникальному оборудованию мало. Потом он взыщет с вас убытки и оплату за товар. А станки оставит себе.
Правовые вопросы виндикации (истребования) и неосновательного обогащения в натуре (присвоением чужого имущества) плохо отработаны на практике, подчас продавец может остаться и без денег и без товара.
Пример:
По решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-69343/2017 с нашего клиента взыскана сумма оплаты за некачественный товар, убытки и договорная неустойка. Судьба самого оборудования не разрешена судом.
Пользуясь этим, покупатель удержал у себя оборудование, более того, запустил его и стал получать прибыль. Мы обратились в суд с виндикационным иском — проще говоря, просили суд вернуть нам оборудование.
Ответчик считал, что правила виндикации неприменимы к правоотношениям, так как имущество принадлежит ему на праве собственности после отгрузки.
Указанное противоречие и составляет суть спора между сторонами, то есть — чьё всё таки имущество.
Отношения между истцом и ответчиком возникли на основании заключенного договора купли — продажи.
Договором была предусмотрена возможность одностороннего расторжения договора по инициативе Покупателя.
При этом Продавец обязуется вернуть все полученные от Покупателя денежные средства и уплатить пени, но только после приемки оборудования Продавцом в том же количестве с учетом естественного износа и при отсутствии дефектов.
Наша стратегия состояла в комбинированном применении норм ГК об истребовании имущества из чужого незаконного владения и норм о неосновательном обогащении. Приведенные нормы о неосновательном обогащении и об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения могут быть применены в совокупности при доказанности факта нахождения имущества у ответчика, а также если заявлено требование о виндикации.
Всё что нужно, мы в суде доказали. Итогом стало решение суда в пользу нашего клиента. Впереди была работа в апелляционной инстанции, так как жалоба противной стороны поступила.
В суде апелляционной инстанции решение устояло. В настоящее время идёт процедура взыскания имущества - демонтаж и вывоз.
Рекомендация по данному типу споров такова:
— чем детальнее техническое задание к договору, тем меньше шансов пострадать от недобросовестных действий покупателя;
— если вам прилетел иск от покупателя, не забывайте о встречном требовании в отношении своего товара;
— вытащить своё имущество, удерживаемое другим лицом — сложнее, чем кажется, не жалейте расходов на работу юристов в арбитражном суде.
Текст решения составлен судьей очень красиво, мы поместили его во вложении в группе: https://vk.com/intekyurist