В ходе кампании во Франции 1940 года Королевский Танковый Корпус Великобритании потерял большую часть своих танков. Для восполнения потерь и производства новых машин было решено использовать канадскую военную промышленность.
Канадцы решили создать на основе M3 Lee, доработав его под британские стандарты. Новый танк получил наименование «Рэм», что переводится с английского, как «баран». Основным отличием от М3 заключались в отсутствии орудийного спонсона и наличием полноценной орудийной башни с 40-мм орудием от танка Валентайн.
Изготовление первого прототипа было закончено 30 июня 1941 года. Поставка первых серийных танков в войска началась в апреле-августе 1942 года, но к тому времени танк уже устарел, в связи с чем было решено модифицировать машину. В итоге был создан танк Ram II, на который установили более мощное 57-мм орудие. В период с 1942 по 1943 год было построено 1898 танков Ram II.
Всего было произведено 1949 танков Рам обеих модификаций. Интересным фактом является то, что из этого числа только 277 танков остались в Канаде, а 1671 танк отправили в Великобританию. В боевых действиях танки «Рам» участия не принимали. Это было связано с тем, что даже после появления второй модификации канадская машина явно уступала немецкому PzKpfw IV, так что её боевая ценность была бы невысокой. Основной задачей канадских «баранов» стало обучение танковых экипажей по обе стороны океана.
В 1947 года Нидерланды получили 73 танка от Канады и Великобритании.