Верховный суд рассмотрел корпоративный спор, касающийся расторжения договора купли-продажи акций. Дело осложнялось тем, что покупатель акций умер, сами ценные бумаги перешли правопреемнице по наследству.
О чем спорили?
Продавец был единственным акционером общества и владел 100 акциями. Он указывал, что продал половину из них, но оплаты не получил. В реестр нового правообладателя акций внесли.
Покупатель умер, акции перешли по наследству правопреемнице. Однако срок оплаты и стоимость акций сторонами определены не были. Поэтому продавец провел экспертизу стоимости акций и направил наследнице покупателя требование об оплате 310 млн. рублей.
Наследница не ответила. Продавец акций обратился к ней с иском. Он просил расторгнуть договор купли-продажи акций общества, обязать вернуть ему ценные бумаги.
Позиции судов
➡️В первой инстанции требования заявителя не удовлетворили. Обстоятельства совершения сделки признали недоказанными. Также суд обратил внимание, что ответчик ссылался на пропуск срока исковой давности.
➡️В апелляции этот судебный акт отменили, требования продавца акций удовлетворили. Суд указал, что договора купли-продажи в деле действительно нет, но имеются другие подтверждающие сделку документы.
➡️Суд округа оставил в силе решение первой инстанции, поскольку стороны не согласовали существенные условия договора – оплату и срок ее внесения.
Что сказал Верховный суд?
В ноябре 2019 года спор попал в Верховный суд, и 21 января 2020 года суд подготовил позицию по данному делу.
➡️Верховный суд оставил в силе акты суда первой инстанции и суда округа. Было отмечено, что ГК РФ предусматривает такой порядок оплаты, как до или после передачи товара. Иное может быть установлено договором.
Договор в дело не представлен. Также не содержится доказательств, подтверждающих, что стороны определили иной, чем в ГК РФ, порядок оплаты.
Ценные бумаги были зачислены на счет акционера в 2011 году, а истец обратился в суд в 2018, пропустив срок исковой давности. Это является причиной для отказа в иске.
Источник: определение ВС РФ N 305-ЭС19-18457