25 декабря 2019 Президиумом ВС РФ утвержден обзор судебной практики, касающийся вопросов законодательного регулирования хозяйственных обществ (далее - Обзор).
Большая часть вопросов, затронутых представленным Обзором, касается порядка выхода участника общества из его состава, а также оспаривания решений и сделок, принятых и заключенных органами управления обществ. Обзор подготовлен в целях соблюдения единообразного подхода судов при рассмотрении корпоративных споров.
Предлагаем вам краткий обзор наиболее важных разъяснений суда.
1. Решение общего собрания участников (ОСУ), устанавливающее иные способы подтверждения принимаемых обществом решений, должно быть удостоверено у нотариуса. Аналогичное требование подлежит применению к решениям общества, принятым его единственным участником.
2. Сам факт опубликования на интернет-ресурсах устава или другого учредительного документа еще не свидетельствует об информированности контрагентов о содержании таких документов. Никакая презумпция осведомленности контрагента с содержанием документа в данной ситуации не действует.
3. Требование о признании решения ОСУ недействительным может быть удовлетворено, если:
- имеет место нарушение порядка созыва собрания, даже если этим нарушены права миноритарного участника (акционера);
- речь идет об увеличении уставного капитала (УК) с помощью внесения допвкладов и оно принято вразрез с интересами самого общества, а также повлечет сокращение доли в УК, принадлежащей участникам, которые выступили против такого увеличения УК;
- оно может повлечь за собой ущерб обществу и было принято в результате недобросовестных действий участника, который повлиял на принятие такого решения (например, участник преследовал собственную выгоду). То же самое касается и сделки, заключенной вследствие принятого решения. Оспорить сделку можно и при отсутствии убытков, если она совершена за пределами «разумной необходимости» для самого общества и в интересах кого-либо из участников.
4. Участник может потребовать выкупа своей доли и выйти из общества без предварительного направления заявления или предложения о подписании договора, если его желание возникло вследствие одобрения обществом крупной сделки или увеличения УК. В таком случае участнику достаточно своевременно предъявить требование или при наличии желания подписать договор с обществом.
5. Иск об исключении участника подлежит рассмотрению по существу, даже если между участниками спора имеется корпоративный конфликт и (или) доли распределены между ними поровну.
Кроме того, для удовлетворения такого иска достаточно доказать причинение участником значительного ущерба. При этом суды должны учесть, что иск может быть удовлетворен даже если участник является мажоритарным.
6. Недобросовестность участника, который мог повлиять на принятие решения (например, недобросовестное уклонение участника от участия, воспрепятствование проведению собрания и пр.) может стать основанием для отказа в удовлетворении иска о признании такого решения недействительным, если оно не набрало необходимого количества голосов.
7. При рассмотрении споров о крупной сделки суды должны установить не только ее «крупность», но и также обстоятельства, свидетельствующие о том, что сделка преследовала цель прекращения или изменения основной деятельности общества.
8. Для того чтобы оспорить крупную сделку, необходимо доказать ее «крупность», отсутствие ее одобрения и недобросовестность другой стороны, которой было известно об этих фактах. При этом заинтересованное лицо не несет бремя доказывания факта причинения ущерба.
9. Если судебное решение о ликвидации общества не исполнено добровольно, то суд вправе утвердить ликвидатора или арбитражного управляющего (АУ). Исполлист в данном случае не выдается. АУ также может быть назначен судом, если невозможно возложить обязанности ликвидатора на ответственного представителя общества, например, ввиду отсутствия у него интереса.
Если ликвидатор (АУ) не исполняет свои обязанности, то он может быть отстранен в судебном порядке.
10. Также Обзор содержит разъяснения относительно:
- подсудности при рассмотрении спора, вытекающего из заемных обязательств между физлицом (участником) и обществом;
- особенностей определения стоимости акций при их выкупе, а также определения их ликвидационной стоимости.