Рендж Ровер второго поколения (обозначение Р38a) был представлен в 1994 году. Производство и продажи стартовали через год. Обозначение Р38 произошло от названия проекта "Проект Пегас" и цеха №38А на территории завода в Солихалле, где создавали эту машину. Внедорожник напоминает предшественника, однако коренным образом отличается по части комфорта. Range Rover P38 является представителем класса SUV, но с очень хорошими внедорожными возможностями. 4,7-метровый кузов и 2,7-метровая колесная база позволили войти в тот же класс, что и Jeep Grand Cherokee, но на самом деле он играл в лиге Mercedes ML и BMW X5. Британец вел себя лучше, чем Гранд Чероки, а на бездорожье ни в чем ему не уступал. По части комфорта и гостеприимства Range Rover P38a был не хуже Мерседеса и БМВ. Рендж Ровер доступен только в 5-дверном исполнении. Внутри могут разместиться четверо взрослых человека, а объем багажника более 500 литров.
Ни один из автопроизводителей в 90-е годы не предлагал такого богатого оснащения, как Land Rover в топовой комплектации. Полный электропакет, подушки безопасности и кондиционер входили в базовое оснащение даже самых простых версий. Клиент сам выбирал тип обивки - велюр или кожа. За дополнительную плату можно было получить аудиосистему Harman Kardon, навигацию, мониторы в подголовниках передних сидений, двухзонный климат-контроль, телефон, круиз-контроль, подогрев лобового стекла, электропривод сидений. Стандартом для всех версий была пневматическая подвеска EAS. Автомобиль был построен по старой надежной схеме для внедорожников – на раме. Но сам кузов стал гораздо жестче. Это позволило Range Rover лучше держаться за дорогу, а на крутых перевалах «не играть» кузовом. Для повышения безопасности была просчитана силовая структура кузова - определены зоны деформации и усиления. Кроме того металл получил оцинковку, гарантирующую высокую стойкость от коррозии.
Британский внедорожник имеет два жестких моста, разработанных с нуля специально для Р38, хотя и основанных на частях из других моделей. Мосты подвешены на пневмоподушках, которые заменили классические пружины. В сочетании с гидравлическими амортизаторами они позволяют регулировать подвеску в диапазоне 125 мм. Автомобиль автоматически приседает на скоростях свыше 80 км/ч. Кузов может быть поднят на 50 мм или опущен с помощью кнопок на передней панели. Эта система после небольших изменений попала на заднюю ось Land Rover Discovery второго поколения. Кроме того, система EAS выравнивает подвеску при загрузке и распределении нагрузке, быстро отрабатывая в поворотах и на неровностях. Главное преимущество ходовой – необычайно высокий уровень комфорта.
Трансмиссия Рендж Ровер не стала новаторской. Автомобиль имеет постоянный полный привод. Распределение тяги по осям осуществляется двухступенчатым редуктором Borg Warner с межосевым и самоблокирующимся задним дифференциалом. Внедорожник не был оборудован классической полной блокировкой. На более позднем этапе производства он получил эффективную систему контроля тяги, как на Discovery II и Defender. Выбор двигателей не так широк. Всего три силовых агрегата, в том числе два больших бензиновых V8 собственной разработки. Меньший из них имел рабочий объем 4,0 л и развивал 182 л.с. и 340 Нм крутящего момента. Более крупный обладал емкостью 4,6 л и отдачей в 215 л.с. и 400 Нм крутящего момента. Оба мотора обеспечивают приличную динамику, но сжигают большое количество топлива.
Дизельный двигатель достался от BMW. Это 2,5-литровый агрегат, известный как tds. Речь идет о не очень успешном блоке М51, который достаточно стабильный и сильный, но страдает от ряда дефектов, связанных с головкой блока и арматурой. Для того чтобы двигатель мог работать при внушительных наклонах, специально был установлен большой масляный поддон. Турбодизель развивает 137 л.с. и 276 Нм крутящего момента, что в сочетании со значительной массой автомобиля позволяет лишь передвигаться. При этом расход топлива даже не падает ниже 10 л/100 км.