По сюжету Доктор Октавиус находясь на волоске от смерти после событий предыдущей арки, доживает свои последние деньки будучи прикованным к постели. И в один момент Осьминог начал произносить имя Человека-Паука и просить что бы тот пришёл навестить заклятого врага перед кончиной.
Когда Питер добирается до тюрьмы Раф (именно там лежал Октавиус), он остаётся один в палате с Осьминогом и буквально через несколько мгновений понимает, что он находится не в своём теле, а в ТЕЛЕ УМИРАЮЩЕГО ОКТАВИУСА. Голова Паркера моментально заполняется множеством вопросов: Что? Каким образом? Почему? Что будет дальше?....
Спустя какое-то время Питеру всё же удается понять как это произошло. Дело в том, что каждый раз, когда он использовал технологии Осьминога, они имели полный доступ к сознанию Паркера, а это означает что Октавиус также имел к нему доступ и мог в любой момент переписать его.
В прошлой сюжетной арке Питер пользовался устройством доктора, следовательно, был шанс что в этом роботе осталась частичка его разума, поэтому долго не думая Питер с помощью Бота он отправляет послания суперзлодеям, что бы те спасли его.
Так и происходит. На помощь к Паркеру в теле умирающего Октавиуса приходят ноунейм злодеи, которые помогают сбежать Старому Паучку. После, Паркер определяет местонахождение того самого робота, из-за которого произошёл обмен сознаниями и отправляется к нему. Чтобы вернуться обратно в своё тело Питер перепрограммирует бота на бывшей базе Октавиуса, будучи в теле Человека- Паука Осьминог вызывает полицию на геолокацию этой базы и запускает её в режим самоуничтожения.
С огромным везением Паркеру удаётся закончить своё дело и он отправляется к Окставиусу, после чего у них завязывается драка, в ходе которой у Питера не получается вернуть своё сознание в тело, но вместо этого он передаёт СВОИ воспоминания Октавиусу, тем самым заставляет его пережить всё, что пережил он сам( смерть дяди Бена, смерть Стейси). И всё это заканчивается тем, что Октавиус, находясь в теле Человека-Паука даёт слово Питеру (который находится в теле Октавиуса), что позаботится о его родных и близки и продолжит его дело по спасению нуждающихся…