Осенью 1998 года отделение «Motorsport GmbH», впервые отступив от шестицилиндровых традиций, наконец явило миру самый мощный седан 5-й серии с кузовом Е39 и V-образной «восьмеркой» в 400 л.с. — собственной тюнинговой версии автомобиля 540i. Так что славная история «эм-пятых» нашла достойное продолжение — ведь впервые на серийной модели БМВ мощность двигателя составила 400 л.с., а динамические качества стали даже лучше, чем у М3 — 5,3 с до 100 км/ч. На этой М5 установлен форсированный 4,9-литровый двигатель V8, конструктивно схожий с серийным 4,4-литровым агрегатом. Он оборудован системой Double-VANOS (которая в зависимости от оборотов и нагрузки мотора плавно изменяет не только впускные, но и выпускные фазы) и восемью индивидуальными дроссельными заслонками. Однако, здесь не просто увеличили рабочий объем цилиндров с 4,4 до 4,9 л и форсировали двигатель по степени сжатия до 11,0. Это потребовало применить масляное охлаждение кованых поршней струйками масла из специальных распылителей,