Арбитражный суд Московского округа рассмотрел корпоративный спор, в котором участник общества просил признать совершенные сделки требующими одобрения (постановление по делу №А40-237758/2018 от 12 декабря 2019 года).
Крупные или с заинтересованностью?
Участник общества с долей участия в 48,92% обратился в суд, чтобы оспорить 12 договоров займа, совершенных в 2015-2016 годах обществом с одним и тем же займодавцем.
Истец указывал, что эти договоры стоит рассматривать как взаимосвязанные. Они представляют собой единую сделку, а потому ее размер является крупным. Кроме того, участниками общества с долями 50,02% и 0,35% являлись сыновья генерального директора займодавца.
Вместе с тем, данные сделки не были одобрены в установленном законом порядке. Эти обстоятельства послужили причиной для их обжалования.
В первой и апелляционной инстанциях заявителю отказали в удовлетворении требований. Суды посчитали, что каждый из договоров займа по отдельности не является крупной сделкой для общества, а их взаимосвязанность истцом не доказана. Доказательств причинения обществу убытков также не представлено.
Мнение суда округа
В кассационной инстанции принятые по делу акты отменили. Суд округа обратил внимание на доводы заявителя о том, что сделки были совершены с заинтересованностью.
В частности, заинтересованными признаются участники общества, если:
- они вместе с аффилированными лицами владеют как минимум 20% уставного капитала;
- их родственники являются стороной сделки или представляют в ней интересы третьих лиц.
Названная сделка должна быть одобрена на общем собрании участников большинством голосов незаинтересованных лиц. При нарушении этого порядка сделку могут посчитать недействительной - в частности, по иску участника общества.
Что касается взаимосвязанности, то ее дополнительные признаки указал ВАС РФ в пп. 3 п. 8 постановлении Пленума №28 от 16 мая 2014 года. К ним относятся:
- единая хозяйственная цель;
- общее назначение реализованного имущества;
- объединение отчужденного в руках одного лица;
- небольшой период времени между сделками.
Тем не менее, позиция судов не привела к определенности в отношении спорной ситуации. В этой связи суд округа направил дело на новое рассмотрение.