Новый кинофильм Натальи Назаровой, которая выступала сценаристом таких лента, как «Я останусь», «Дочь», «Балканский рубеж», «Бесы», «Измена» и других, вновь погружает зрителя в жуткие глубины российской провинции, где в планах оператора мелькают заброшенные дома, ветхие домишки и серая осенняя хмарь. В небольшой провинциальный городок, где единственным предприятием осталось производство цветных карандашей, приезжает Антонина. Недалеко от города находится колония, где томится бедный супруг героини – известный художник, волею случая, ставший узником системы. Антонина решает бросить Санкт-Петербург и поселиться поближе к мужу, снимает небольшую комнату в городе и устраивается на работу учителем черчения и изобразительного искусства. Естественно, самыми жуткими в этой картине показаны люди провинции, мальчик Миша, контролирующий младших учеников и требующий с них денег сразу становится главным антагонистом истории, не найдя общий язык с новой «училкой». А бедная экзальтированная Антонин