Когда командующий итало-немецкой армии, Эрвин Роммель взял крепость Тобрук (Ливия), он сразу же направился на Каир, но до него его армия не дошла, его армия оказалась в ловушке британского генерала-лейтенанта Бернарда Монтгомери. Наступление немецких войск было приостановлено...
Монтгомери тщательно готовился к наступлению. Он собрал порядком 200000 тысяч солдат, 1100 танков, 908 орудий, 435 автомашин и авиацию. Операция получила название «Light foot». Атаку предполагалось начать в полнолуние с 23 на 24 октября 1942 года. Именно в ночь Британские войска двинулись в бой.
С началом наступления 25 октября 1942 года , генерал Штумме умер от сердечного приступа, тогда руководство итало-германскими частями поставили снова Эрвина Роммеля командовать армией. Роммель снова взял Северную Африку в свои руки.
Роммель знал о том, что Британцы планируют наступление на Эль-Аламейн(Египет), поэтому он собрал все силы Германии, которые находились в Северной Африке. В танковой армии «Afrika» были основной составляющей итальянские танки М13, но они не могли посоревноваться с британскими танками «Crusader» и «Churchill», также в танковой армии были и немецкие танки Panzer IV, их количество от итальянских составляло 120 машин, в то время как общее количество боевых машин армии «Afrika» составляло 559 танков. Эрвин Роммель понимал, что ему не победить, преимущество было на стороне британцев, поэтому он ждал, пока войска Вермахта захватят Кавказ, и тогда Британцам придётся перекинуть часть войск в Иран, чтобы защищаться.
Британские войска, на удивление, не могли прорвать оборону, они постоянно попадали на подготовленные войска Вермахта. Роммель разделил бронетехнику армии «Afrika» на две дивизии : первая - «Littorio» , которую направили на север, а вторая - «Ariete» направили на Юг. Роммель планировал нанести мощный удар по Британцам, разделив эти армии.
Но всё обошлось не так, как он планировал. 27 октября 21-я танковая дивизия «Ariete» попала под огонь 19-ти противотанковых пушек Великобритании. В итоге столкновения, танковая дивизия «Ariete» потеряла 32 машины. На следующий день танковой дивизии «Ariete» снова дали приказ идти в наступление, но они попали под бомбёжку британской авиации.
2 ноября Британцы вновь пошли в наступление, в этом наступлении самую важную роль сыграла 9-я танковая бригада, которая пошла в лобовую атаку, однако не прорвав направление, но зато этой бригаде удалось отбить основные силы немцев. Роммель хотел сохранить армию для дальнейших сражений, для этого ему нужно было запросить у А. Гитлера разрешения на отступление, но разрешения не было дано. Это было большой ошибкой.
4-го ноября сдалась опытная танковая дивизия «Ariete», Бернард Монтгомери окружил дивизию, заставив танковую дивизию сдаться. Последний бой за всю битву состоялся 11 ноября. Тогда Новозеландские солдаты перекрыли путь на запад врагу, что мешало ему бежать с поля боя, однако все же были те, кто сбежал. Так Британские войска заняли Эль-Аламейн 11 ноября 1942 года.