Организация и её генеральный директор совместно учредили новое общество, на которое передали дорогую недвижимость. Кредиторы увидели в цепочке сделок нарушение своих прав.
Решение об учреждении общества «Девять А» приняли 3 июля 2017 года ООО «Новая Нефтехимия» и контролировавший ее Айрат Тумакаев. Размер уставного капитала учреждённого общества составил 340 388 000 руб., доля «Новой Нефтехимии» составила 99,99%, а Тумакаева – 0,01%. Взносом в уставный капитал для «Новой Нефтехимии» стало нежилое помещение в Казани.
В августе 2017 года Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело № А65-27205/2017 о банкротстве «Новой Нефтехимии». А в декабре того же года компания в лице Айрата Тумакаева, своего генерального директора, передала компании «Девять А» нежилое помещение в оплату доли в уставном капитале. Переход права собственности был зарегистрирован, после чего «Девять А» отдала здание в аренду «Редут Центру».
После этого временный управляющий компании «Новая Нефтехимия» и «Управляющая компания «ТФБ Капитал» обратились в суд с заявлением о признании всех этих сделок недействительными, в том числе и договора аренды между компаниями «Девять А» и «Редут Центр».
Суд округа счёл ошибочными выводы первой и апелляционной инстанций о доказанности необходимой совокупности обстоятельств для признания недействительной сделки по внесению должником имущества в уставный капитал общества «Девять А» как сделки, совершённой при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. В частности, окружной суд указал, что в результате совершения спорной сделки объём активов должника не изменился, возможность управления и извлечения должником прибыли из внесённого в уставный капитал «Девять А» имущества не утрачена, в связи с чем какой-либо вред имущественным интересам конкурсных кредиторов не причинён.
При этом все три инстанции согласились, что договор аренды не является сделкой должника или сделкой, совершённой за его счёт. Суды не усмотрели оснований для отнесения договора аренды к цепочке взаимосвязанных сделок, на недействительность которых ссылался конкурсный управляющий.
В Верховный суд пожаловались Управляющий и «ТФБ Капитал» . Они указывают: Тумакаев, действуя от своего имени и от имени «Новой Нефтехимии», при создании общества «Девять А» и распределении долей в его уставном капитале установил для мажоритарного участника «не имеющие разумного обоснования корпоративные сложности для полноценного управления этим обществом». Конструкция устава «Девять А» предполагает, что все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, должны приниматься единогласно. «То есть фактически «Новая Нефтехимия» и Тумакаев стали равноправными участниками общества «Девять А».
«Данное обстоятельство существенно и в худшую сторону повлияет на возможность реализации единственного актива должника, трансформированного из ликвидного недвижимого имущества в долю в уставном капитале дочерней компании, на торгах по наиболее высокой стоимости. Это нарушит право конкурсных кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований за счёт денежных средств, которые поступят в конкурсную массу должника», – указали заявители.
При передаче нежилых помещений в уставный капитал общества «Девять А» произошло существенное уменьшение активов должника, чем был причинён имущественный вред его кредиторам, указала в своём определении коллегия ВС по экономическим спорам.
«Об этом на момент передачи недвижимости не могли не знать ни общество «Девять А», ни второй его участник, являющиеся заинтересованными лицами по отношению к должнику. При этом право собственности на нежилые помещения перешло от должника к обществу «Девять А» после введения процедуры наблюдения в отношении первого из них, в ситуации очевидной недостаточности имущества должника для расчётов со всеми кредиторами», – подчеркнули судьи.
При таких обстоятельствах спор решили направить на пересмотр.
