Италия оккупировала Албанию 7 апреля 1939 года, за пять месяцев до начала Второй мировой войны. Итальянские войска встретили вооружённое сопротивление албанской армии, но та не смогла ничего противопоставить противнику. 9 апреля 1939 года король Албании Зогу бежал в Грецию. Албания была союзником Италии с 1925 года, однако Бенито Муссолини, пытаясь вслед за расширением Германии создать собственную империю, принял решение о присоединении Албании. Последняя перестала существовать как независимое государство и получила статус итальянского протектората, аналогично Протекторату Богемии и Моравии в составе Германии. Албания была автономной территорией в составе Италии, которая со временем должна была быть колонизирована и итальянизирована. 16 апреля 1939 года королём Албании формально стал итальянский король Виктор Эммануил III. Реальное управление осуществляли итальянский губернатор и албанское гражданское правительство. Албанская армия стала частью итальянской.
Итальянские фашисты считали Албанию исторической частью Италии, так как сначала она входила в Римскую империю, а затем албанское побережье (включая Дураццо) было частью Венецианской республики (Албания Венета). Кроме того, Албания занимала важное стратегическое положение на Балканах. В 1940 году Италия использовала Албанию для вторжения с её территории в Грецию. Италия поддерживала албанских националистов, ставивших целью отторжение у её соперника — Югославии — населённых частично албанцами Косово и Вардарской Македонии.
Экономическим фактором для оккупации Албании стало «чёрное золото». Итальянские кампании разрабатывали нефть в Албании с 1933 года. Добыча быстро росла: с 13 тыс. тонн в 1934 году до 134 тысяч тонн — в 1938 году. Подавляющую часть нефти вывозили в Италию. В 1937 году итальянское правительство потребовал от Албании бессрочной аренды скважин в центре страны, но Тирана отказала. А в 1939 году срок концессионных контрактов заканчивался и Рим хотел переоформить их в бессрочные. Но албанские власти собирались наладить местную переработку нефти. В итоге Рим решил захватить нефтяные месторождения.
7 апреля 1939 года Италия ввела в Албанию 50-тысячный корпус под командованием Альфредо Гуццони. Итальянские войска атаковали все порты одновременно. Слабая, имевшая старое вооружение, албанская армия не смогла оказать достойного сопротивления противнику. Кроме того, итальянские офицеры, которые до войны были военными инструкторами албанской армии, саботировали военные мероприятия. В частности, вывели из строя артиллерию. Однако в прибрежной зоне итальянцы застряли почти на сутки. Так, они несколько часов не могли подавить сопротивление в порту Дуррес, где сопротивление оказывали в основном жандармы и местные ополченцы. Приготовления к вторжению были такими поспешными, что операцию плохо подготовили и она едва не провалилась. Если бы на месте албанцев оказалась более серьёзная сила, вроде греков, то итальянское вторжения завершилось бы катастрофой.
Албанский народ, в отличие от власти, не капитулировал. Началась партизанская война. Албанских повстанцев (в их рядах были и греки, сербы) поддерживали оружием Греция и Югославия, справедливо опасавшиеся, что Албания станет плацдармом для дальнейшей экспансии Италии. В Грецию и Югославии отступили и остатки албанских войск. В октябре 1940 года итальянская армия из южной и восточной части Албании вторглась в Грецию. Греческая армия при поддержке албанских формирований разгромила противника и к весне 1941 года вела боевые действия уже на территории Албании. Итальянское весеннее наступление в марте 1941 года завершилось провалом. Это была первая военная победа над германо-фашистским блоком, причём без участия Англии. Лондон не стал помогать Греции. Поражение Италии вынудило Третий рейх, который был занят подготовкой войны против СССР, прийти на помощь союзнику. В апреле 1941 года вермахт провёл Греческую и Югославскую операции с целью обеспечения стратегического тыла на Балканах.
В сентябре 1943 году Италия, потерпев поражение и потеряв колонии в Африки, а также Сицилию, капитулировала. Муссолини был арестован. Новое итальянское правительство заключило перемирие с США и Великобританией. В ответ Третий рейх оккупировал Северную и Центральную Италию, Муссолини немцы смогли освободить. На оккупированных Германией итальянских территориях была провозглашена Итальянская социальная республика, которая продолжала войну вплоть до своего краха в апреле 1945 году. Албания в этот период была оккупирована германской армией.