Верховный суд рассмотрел корпоративный спор по признанию недействительным решения акционеров (определение №304-ЭС19-11056).
Установлена твердая стоимость акций
Владелец привилегированных акций обратился в суд за признанием незаконным решения владельцев голосующих акций. Решением был изменен Устав общества, в котором прописывалась твердая ликвидационная сумма одной привилегированной акции – 75 рублей.
В трех судебных инстанциях в удовлетворении требований заявителя было отказано. Суды пояснили, что заявитель не имел права голоса на собрании, его интересы принятым решением не нарушены.
Мнение Верховного суда
Рассмотрев жалобу заявителя, в высшей инстанции посчитали нужным отменить принятые по делу акты и передать спор на новое рассмотрение.
Верховный суд сослался на абз. 2 п. 4 ст. 32 закона об АО (в редакции, действовавшей на момент принятия решения), в силу которого владельцы привилегированных акций приобретают право голоса, если изменения в уставе ограничивают их права.
Внесение изменений, которыми устанавливается ликвидационная стоимость привилегированных акций, напрямую ограничивает права владельцев таких ценных бумаг. Данное действие определяет объем прав, которые предоставляют акции.
Если бы в уставе не устанавливался размер ликвидационной стоимости привилегированных акций, их владельцы могли бы претендовать на такую же компенсацию, как и владельцы обыкновенных акций. Речь идет о неограниченной стоимости.
Верховный суд пояснил, что для установления ликвидационной стоимости в уставе нужно принятие решения ¾ голосов всех владельцев привилегированных акций, чьи права ограничиваются.
Нижестоящие суды указали, что установление твердой суммы в уставе улучшает права акционеров. Однако Верховный суд не согласился с этим утверждением. Экономически необоснованное определение цены нарушает ожидания инвестора, который желает получать прибыль без участия в управлении.
Таким образом, заявитель, владеющий 47260 привилегированными акциями, имел полное право участвовать в принятии решения по спорному вопросу.
Также Верховный суд указал, что определение ликвидационной стоимости не может быть произвольным. Такая цена должна иметь экономическое обоснование и отвечать интересам всех сторон.