Общее собрание акционеров/участников, является высшим руководящим органом хозяйственного общества, который состоит из акционеров/участников общества. Этот орган формирует и наделяет полномочиями все остальные органы.
К компетенции общего собрания относятся все вопросы связанные с деятельностью общества, такие как:
- внесение изменений в устав;
- реорганизация и ликвидация общества;
- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- увеличение и уменьшение уставного капитала;
- образование других органов общества (совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии);
- выплата дивидендов;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности;
- дробление, консолидация акций;
- принятие решений об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью;
- приобретение обществом размещенных акций и пр.
Общие собрания акционеров (участников) классифицируются следующим образом: в зависимости от того как часто они проходят: в АО- годовые и внеочередные, в ООО-очередные и внеочередные
Годовое собрание АО, проводится в сроки установленные уставом общества, но не раньше двух и не позже шести месяцев после окончания финансового года. На годовом собрании избираются управляющие органы общества подотчётные общему собранию акционеров и решаются иные вопросы отнесённые к компетенции общего собрания.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится, как по решению самих акционеров, по требованию ревизионной комиссии и аудитора общества, так и по требованию акционера которому принадлежит 10% и более акций. Созывать общее собрание акционеров имеют право также представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований но в том случае если в отношении общества используется "золотая акция". Все требования к общему собранию должны быть быть оформлены в соответствии с требованием законодательства.
Очередное общее собрание участников ООО, это собрание, которое проводится в сроки установленные уставом, хотя бы 1 раз в год, но не раньше чем через 2 и не позднее чем 4 месяца после завершения финансового года, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ООО. Созыв собрания осуществляется исполнительным органом ООО или советом директоров, если наличие последнего предусмотрено уставом. Созываться такое собрание может несколько раз в году.
Внеочередное собрание ООО, это собрание которое проводится в случаях установленных уставом общества или если его созыв необходим для удовлетворения интересов участников общества. Созывать такое собрание вправе: исполнительный орган, совет директоров, ревизионная комиссия, аудитор, и те участники общества, которые обладают 1/10 долей от общего числа голосов участников. Требование о созыве внеочередного собрания должно быть рассмотрено в течении 5 дней с момента получения такового.
Общие собрания акционеров (участников) могут проводиться в очной, заочной или смешанной форме
Совместное присутствие акционеров обозначает, что обсуждение вопросов вынесенных на повестку дня и принятие по ним решений путем голосования происходит при личном присутствии акционеров.
Заочное голосование, это когда решения по вопросам принимаются заочным голосованием, и не предполагают совместного личного присутствия акционеров (участников). Перечень вопросов вынесенных на повестку дня ограничен. Так заочным голосованием не могут быть приняты решения об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества в АО, в ООО это решения об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов и т.д.
Смешанная форма проведения собрания применяется в АО, её суть заключается в сочетании проведения общего собрания путем как совместного присутствия так и заочного голосования, путём отправки бюллетени. Данная форма принятия решения помогает упростить эту процедуру АО, где численность акционеров-владельцев голосующих акций составляет 1000 и более, а также для тех АО, у которых данная форма голосования предписана уставом.
Повестка дня общего собрания АО и ООО
Вопросы требуемые решения, на повестке дня общего собрания АО выносят акционеры обладающие не меньше чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее чем через 30 дней с момента окончания финансового года, или иного срока предусмотренного уставом общества. Совет директоров также вправе выносить свой перечень вопросов на повестку дня. Весь перечень вопросов утверждается советом директоров и не может быть в последующем изменён.
Повестка дня общего собрания ООО формируется исполнительным органом общества, который уполномочен на созыв общего собрания. Вопросы на повестку дня в ООО вправе выносить любой участник общества, не позже чем за 15 дней до его проведения.
Уведомление о созыве общего собрания АО и ООО
Информирование о проведении общего собрания акционеров АО его участников проводится заказным письмом не позднее чем за 20 дней до самого собрания. Сообщение о проведении общего собрания акционеров, на повестке дня которого будет стоять вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до официальной даты его проведения.
Уведомление о созыве общего собрания в ООО должно быть направлено письмом его участником не позднее чем за 30 дней до того как собрание состоится. Однако сроки уведомления участников собрания могут быть иными если такое будет предусмотрено уставом общества. Диспозитивный метод в уведомлениях участников ООО, связан в первую очередь с их незначительным числом и доверительными отношениями среди внутри формирования.
Участники общего собрания АО и ООО
Перечень лиц-участников, собрания акционеров составляется на основе данных из реестра акционеров. Список акционеров должен быть представлен в срок не позднее 50 дней до момента проведения собрания.
В АО правом на участие в общих собраниях акционеров обладают:
-владельцы обыкновенных акций
-владельцы привилегированных акций, в тех случаях когда эти акции временно приобретают статус голосующих, а именно: а) в случае невыплаты или неполной выплаты их владельцам дивидендов, по привилегированным акциям с установленным в уставе размером дивидендных выплат б) в случае невыплаты или неполной выплаты накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям в) в случае если повесткой дня на общем собрании является вопрос о о реорганизации или ликвидации общества г) в случае если на повестку дня выносится вопрос о внесении изменений в устав общества, которые так или иначе урежут права таких акционеров
Что касается ООО, то право на участие в общем собрании имеют все участники общества без исключения.
Участие в общем собрании может быть как личным так и через представителя действующим на основании доверенности.
Кворум( число участников, достаточное для правомочного принятия решения по вопросам выдвинутых на повестку дня ) общего собрания акционеров
В АО необходимым кворумом для принятия решений является присутствии на собрании акционеров-владельцев более чем половины голосов голосующих акций общества. Регистрация акционеров возможна вплоть до принятия решения по последнему вопросу вынесенному на повестке дня.
Что касается допустимого кворума на общем собрании ООО, то такового нет, поскольку решение по вопросам вынесенным на повестку дня принимается путём подсчёта голосов от не от числа присутствующих лично на собрании, а от общего числа лиц участников.
Проведение повторного общего собрания
В АО в случае недостижения числа допустимого кворума необходимого для проведения годового общего собрания, проводится второе общее собрание на основании предыдущей повестки дня, где число акционеров-владельцев голосующих акций акций не менее 30 %. Для АО с численностью акционеров более 500 тыс. допустимый кворум для проведения повторного общего собрания может быть существенно ниже.
В ООО, если при принятии решения вынесено голосов меньше, чем необходимо, то собрание считается несостоявшимся и созывается вновь
Порядок голосования в АО и ООО
На общем собрании в АО, акционеры осуществляют голосование по принципу "одна голосующая акция - один голос".
В ООО на общем собрании, участники имеют число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. (иной порядок определения числа голосов может быть прописан в уставе общества)
Есть ещё кумулятивное голосование, к которому прибегают:
-в АО в случае избрания членов совета директоров и при избрании
-в ООО членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и (или) членов ревизионной комиссии общества.
Голосование осуществляется следующим образом: число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества. Участник/акционер вправе отдать своё число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами. Выбранными считаются те кандидаты, которые получили наибольшее количество голосов.
Порядок принятия решений
Решения на общем собрании акционеров в АО принимаются на основании простого большинства голосов, за исключением некоторых случаев, связанных с ликвидацией, реорганизацией, приобретении обществом размещённых акций, объявленных акциях, изменением размера уставного капитала общества или размещения более указанного предела в обороте обыкновенных акций (3/4 владельцев голосующих акций ).
В ООО решения принимаются квалифицированным большинством голосов его участников или единогласно.
Протокол общего собрания в АО и ООО
В АО после проведения общего собрания акционеров в течении 15 дней со дня его закрытия составляется протокол общего собрания и протокол счетной комиссии об итогах голосования.
Что касается ООО, то итоги голосования общего собрания участников оглашаются на самом общем собрании(иное может быть предусмотрено уставом ООО)
