Дмитрий Гладков. Партнер TAG International
В своей практике нам часто приходиться сталкиваться с ситуацией когда иностранный инвестор для приобретения акций компании, размещаемых в ходе российского IPO просит подготовить ему в индивидуальном порядке, проспект или аналог проспекта эмиссии, но написанный по международным стандартам. Несмотря на то, что подготовка такого проспекта может стоить от нескольких десяктов до нескольких сотен тысяч долларов, иностранные инвесторы идут на это, чтобы, прежде всего, лучше понимать, что они покупают и как компания планирует развиваться. Российский проспект оказывается в большинстве случаев абсолютно бесполезной бумагой. Проспект эмиссии написанный по российским стандартам малоинтересен не только инвесторам, но и инвестиционным банкирам, которые не могут его использовать как маркетинговый инструмент ни рыночным аналитикам, которые не могут на его основе объяснить инвесторам на каком этапе развития компания находится и куда двигается.
Если сравнить проспекты российских компании для Российского IPO и проспекты этих же компаний для размещения среди международных инвесторов, то можно заметить насколько формально составлен российский проспект и как раздут международный. Российское законодательство требует от Эмитента предоставления комплекта информации, почти аналогичного тому, что обычно раскрывается междунродном проспекте. Но при этом, например, глава о рисках связаных с инвестированием в бумагу в российском проспекте занимает в среденем 4 страницы, а в междунродном проспекте глава о рисках того же самого эмитента может занимать 30-40 страниц. Доходит до того, что иностранные регуляторы прибегают к нормативным ограничениям материала раскрываемого инвесторам, чтобы проспект не превращался в многотомный труд, который очень трудно изучить. Наши же эмитенты как партизаны на допросе.
Жаловаться на российский проспект стало излюбленным занятием экспертов инвест-банковского сообщества, но мер по его приведению к общепринятым стандартам - не принимается. Самым простым выходом из ситуации могло бы быть более детализированное предписание эмитентам по раскрытию информации. Однако, представляется, что и в этом случае проспект останется набором формальных ответов на установленные требования.
Для решения этой проблемы нужно изменить мотивацию участников процесса создания ценной бумаги. В международном процессе надлежащиие и полное раскрытие информации избавляет эмитента и участников процесса от ответственности. Поэтому юристы, банкиры и аудиторы прикладывают все силы, что донести инвесторам всю информацию о размещаемой бумаге. В России риск ответственности отсутствует, и соответственно, отсутствует и мотивация что-либо раскрывать (за исключением того, что предписано Стандартами эмиссии).
Одной из причин отсутствия мотивации для раскрытия является формальный подход регулятора к установлению требований по раскрытию информации. Вместо применяемого в международной практике «principle based approach», российское законодательство устанавливает формальный набор требований, на которые эмитенты также формально отвечают в проспекте.
Стандарты отчетности компаний также являются важным источником информации о компании-эмитенте. К сожалению, российские стандарты не дают достоверной картинки о многих процессах, происходящих в компании. Лишний раз писать о необходимости перехода российских компаний на международные стандарты отчетности смысла нет - об этом уже давно всем известно сказано.