В настоящее время, когда в условиях глобализации наблюдаются тенденции объединения экономик мира и построения новых рынков, нельзя не отметить стремительные темпы развития международных торговых отношений. Одной из наиболее распространенных правовых конструкций, используемых в международной торговле, является договор международной купли-продажи товаров.
Фундаментальным источником международно-правового регулирования отношений по международной купли-продаже является Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 г.
Если к договору, заключенному между сторонами, применяются нормы Венской конвенции 1980 года, это значит, что стороны должны точно понимать, без согласования каких условий договор будет считаться незаключенным. В Венской конвенции положения о существенных условиях договора международной купли-продажи товаров рассматриваются в рамках регулирования вопросов заключения договора. Пункт 1 статьи 14 Конвенции предусматривает, что «предложение о заключении договора, адресованное одному или нескольким конкретным лицам, является офертой, если оно достаточно определено и выражает намерение оферента считать себя связанным в случае акцепта. Предложение является достаточно определенным, если в нем обозначен товар и прямо или косвенно устанавливаются количество и цена либо предусматривается порядок их определения».
Из этого положения следует, что Венская конвенция относит к числу существенных условий обозначение товара, количество и условие о цене (либо способы их определения). Рассмотрим все эти условия по порядку.
В Конвенции не содержится каких-либо специальных правил, связанных с определением предмета купли-продажи (товара) путем его «обозначения». Для обозначения товара в договоре обычно указывается его наименование. Подробное описание товара может быть отражено в спецификации. Соответственно, в оферте могут содержаться не сами характеристики товара, а указание на их определение в будущем в спецификации, представляемой покупателем (либо, при определенных условиях, составленной продавцом). Однако, следует иметь в виду, что есть категории товаров, которые не нуждаются в составлении для них спецификации. Например, товары, размещенные на бирже и включенные в специальный листинг.
В связи с этим, важно определить, какие параметры, характеризующие товар, должны быть указаны в самой оферте, а какие могут быть согласованы в будущем (в спецификации), ведь если товар в оферте не будет достаточно четко определен, такое предложение не будет рассматриваться в качестве оферты.
Следующим существенным условием, характеризующим предмет договора, является количество товара. Согласно ст. 14 Венской конвенции оно может устанавливаться прямо в оферте либо косвенно путем указания порядка его определения (например, на определенную сумму по ценам, существующим в момент поставки в определенном месте).
При заключении договоров международной купли-продажи товаров используются различные способы определения количества товара, в отношении которых нередко возникают споры между сторонами, что приводит к выводу о желательности включения в них четких формулировок. Так, в практике МКАС подобные споры возникали, когда в договоре указывалось не точное количество товара, подлежавшего поставке, а лишь его верхний предел («до») с указанием периода поставки и того, что она должна осуществляться партиями, письменно согласовываемыми сторонами[1]; количество товара в договоре было определено с формулировкой «около» и с указанием о том, что поставка должна осуществляться «приблизительно» равными месячными партиями в размере, определенном также приблизительно.
По поводу цены в международном договоре купли-продажи товаров существует дискуссия о том, является ли это существенным условием, можно ли заключить договор без установления в нем прямо или косвенно цены либо порядка ее определения. Этому вопросу будет посвящена отдельная статья, в которой мы подробно осветим положение дел.
В связи с этим, очень важно, чтобы юрист, занимающийся составлением оферты или акцепта при определении условий договора, знал все тонкости, связанные с формулированием данных условий в тексте договора. Наши юристы на практике хорошо знакомы с данной темой и имеют большой опыт в составлении договором международной купли-продажи товаров. Грамотное составление договора – залог успешного проведения сделки, а в случае недобросовестных действий со стороны контрагента – возможности урегулирования спора с наиболее благоприятным исходом и минимальными потерями.
Алпатова Виктория,
юрист, специалист по договорному праву
группы Объединённые Юристы.
[1] Решение МКАС при ТПП РФ от 25.05.1998 (дело № 104/1997) // Арбитражная практика Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ за 1998 г / Составитель Розенберг М.Г. М., 1999.