HEXO Corp объявила сегодня о заключении с группой инвесторов подписных договоров, в соответствии с которыми инвесторы согласились приобрести на условиях частного размещения необеспеченные конвертируемые облигации Компании ("Долговые обязательства") на общую сумму $70 млн. в размере 8,0%. Компания также объявила, что в свете финансирования и дополнительного времени, необходимого для завершения подачи заявок в конце года, Компания перенесла публикацию своих финансовых результатов за четвертый квартал и полный год, закончившийся 31 июля 2019 года, на 28 октября 2019 года, и объявила о том, что в 8:30 утра во вторник, 29 октября 2019 года, Компания планирует обсудить эти результаты с EDT (подробности ниже). Все суммы выражены в канадских долларах.
В группу инвесторов входят, помимо прочего, Себастьян Сент-Луис, генеральный директор и соучредитель HEXO Corp, а также члены Совета директоров д-р Майкл Мунзар, Винсент Кьяра, Натали Бурк и Адам Мирон.
"Доверие к HEXO Corp, которое демонстрирует это закрытое размещение акций стоимостью 70 миллионов долларов , является свидетельством ценности, которую компания, как ожидается, принесет акционерам", - сказал Себастьян Сент-Луис, генеральный директор и соучредитель HEXO Corp. "Мы по-прежнему сосредоточены на завоевании значительной доли рынка, стимулировании роста и превращении этой компании в зрелого, устойчивого и ценного лидера в нашей отрасли".
Проценты по Долговым обязательствам начисляются с даты закрытия по ставке 8,0% годовых, выплачиваемых ежеквартально, и подлежат погашению в течение трех лет с даты выпуска. После даты, которая наступает через год после выпуска, Долговые обязательства будут конвертироваться по выбору владельца в обыкновенные акции Компании в любое время до наступления срока погашения по цене конвертации в размере $3,16 за акцию ("Цена конвертации"), с учетом корректировки в определенных случаях.
"Важно отметить, что в этом соглашении предусмотрена годовая мера по борьбе с разводнением, что означает, что финансирование не приведет в краткосрочной перспективе к размыванию прав собственности нынешних владельцев акций Компании", - добавил Сент-Луис.
Начиная с даты, начинающейся через год после выпуска, Компания может принудительно конвертировать всю основную сумму непогашенных долговых обязательств по Цене конвертации не менее чем за 30 дней, если средневзвешенная дневная торговая цена простых акций Компании будет превышать 7,50 долларов США в течение любых 15 последовательных торговых дней.
В любое время в день или до даты, которая является годом с даты выпуска, Компания может погасить всю, но не менее чем всю основную сумму долга, плюс начисленные и невыплаченные проценты.
При любом погашении основной суммы долга Компания имеет право погасить основную сумму долга вместе со всеми начисленными и невыплаченными процентами по ним путем конвертации таких сумм в обыкновенные акции Компании по Цене конвертации.
В случае смены контроля со стороны Компании держатели Долговых обязательств будут иметь право потребовать от Компании выкупа своих Долговых обязательств полностью или частично в течение 30 дней после уведомления о смене контроля по цене, равной 115% от основной суммы Конвертируемых долговых обязательств, которая на тот момент не погашена плюс начисленные и невыплаченные проценты по ним ("Цена предложения"). Если 90% или более основной суммы Конвертируемых долговых обязательств, не погашенных на дату уведомления о смене контроля, были предложены к выкупу, Компания будет иметь право выкупить все оставшиеся долговые обязательства по цене Предложения.
Долговые обязательства и любые обыкновенные акции Компании, которые могут быть выпущены при их конвертации, будут подлежать обязательному периоду владения продолжительностью четыре месяца и один день после даты закрытия.
Компания намерена использовать чистые поступления от частного размещения ценных бумаг на пополнение оборотных средств и общекорпоративные цели.
Закрытие Предложения ожидается 15 ноября 2019 года или около этой даты. Частное размещение осуществляется при соблюдении определенных условий, включая, но не ограничиваясь этим, получение всех необходимых разрешений регулирующих органов и фондовых бирж, включая разрешения Фондовой биржи Торонто и Нью-Йоркской .
Ожидается, что некоторые инсайдеры Компании приобретут приблизительно $8,676 млн. основной суммы долга в рамках частного размещения. Данные приобретения будут рассматриваться как "сделки со связанными сторонами" в соответствии с Многосторонним инструментом 61-101 "Защита владельцев ценных бумаг меньшинств в специальных сделках" ("МИ 61-101"). Компания будет освобождена от необходимости получения официальной оценки или одобрения миноритарных акционеров в связи с участием этих инсайдеров в частном размещении ценных бумаг в соответствии с разделами 5.5(a) и 5.7(1)(a) МИ 61-101.