Бизнес клуб "Среда"
Заключение партнерства.
(00:00:02) Это подписывают практически все. Подписывать… то есть, важно договариваться все-таки о неразглашении, договариваться о конфиденциальности. Но самое главное – это потом самому эту конфиденциальность соблюдать. Поэтому если вам предлагают, подписывайте. Но, с одной стороны, это не имеет особого смысла. А с другой стороны можно, ну, в принципе, договориться, что мы разглашаем, что мы не разглашаем. И записать это дальше тоже в каком-либо отдельном документе.
Что такое LOI? LOI– это вот как раз любят приносить юристы по англо-саксонскому праву. Letter of intent – письмо о намерениях, соглашение о намерениях.
Это некая бумага, в которой можно записать всё, что угодно. И это всё, что угодно не будет обладать абсолютно никакой юридической силой. Собственно всё, что здесь написано, никакой юридической силой не обладает, просто я говорю, что… что бывает.
Вот третье, мое любимое, этот термин придумала я, и называется он «napkin agreement». Napkin – это салфетка.
Салфетка, да.
Ну, поскольку, как я уже сказала, я одной ногой точно в ресторанном бизнесе, у меня даже было в период моей работы, а в «Ginza», как известно, с каждым… каждый новый ресторан на территории России и не России открывался практически всегда с каждым новым партнером, либо ресторатором, либо еще кем-то. И вот большинство соглашений, они были вот именно… то есть, и потом я увидела, на самом деле, это не только в ресторанном бизнесе, как договариваются о партнерстве. Два партнера сидят вечером в ресторане. Им пришла гениальная идея, или один давно хотел, вот он его позвал. И значит где-то там, на второй бутылке «Шато чего-нибудь» они написали… как раз они написали вот эти, ну… нет, не три. Обычно это название проекта. Но это, в принципе, то, что ты сказала, да? Второе… нет, второе, как мы будем… кто будет давать деньги. И как мы будем делить прибыль. Вот. И поставят подпись.
И кто, сколько инвестировать в какие-то…
(00:02:13) А, да. Ну, да, где берем деньги, и как будем делить прибыль.
Это же классика.
Классика. Вот. И таких соглашений у меня прямо вот стопочками лежали. И потом задача дальше юристов или там осознанных партнеров вот из этого «napkin agreement» сделать что-то более-менее, то есть, дальше развить вот это. Потому что большинство партнерств, оно так и остается вот на этом – где брать деньги, как делить прибыль. Всё.
Да.
Партнерское соглашение.
И дальше мы переходим, это как, знаете, как этот… стадия развития человека, к партнерскому соглашению. Что такое партнерское соглашение, которое не имеет юридической силы? Это вот я прям постоянно подчеркиваю. И для чего его заключать? Как раз партнерское соглашение – это фиксирование на бумаге всех ваших договоренностей, которые вы достигли в процессе вашей стратегической сессии. И из этого партнерского… Да?
(00:03:18) Нельзя ли его сделать юридически значимым? Вообще никак?
Поговорим об этом. Можно попытаться.
Сделать можно. Отстоять по нему сложно.
Ну, там есть свои плюсы, есть минусы. Когда мы дойдем как раз к 10% моей… моей презентации, которая посвящена юридическому именно оформлению, потому что, ну, как бы вот, вот так, я расскажу, как из этого, да, партнерского соглашения сделать, попытаться сделать что-то юридическое.
А чем отличается партнерское соглашение от «салфеточного»?
(00:03:53) А ничем. Это просто…ну, смотрите, NDA – это вам прислали соглашение о конфиденциальности, вы подписали и всё. Как будто бы вы ничего не сделали.
Нет, «napkin agreement» - это вот маленькая бумажка.
Да.
А партнерское – это два листочка.
Ну, два. У нас шесть. Можно и два.
По факту, это то же самое?
По факту это абсолютно то же самое.
Чуть, нет, партнерское чуть расширеннее.
Просто вот здесь, вот здесь вы записали…
Тут люди более уже углубляются.
…кто дает деньги и как мы их делим. А вот здесь у вас 30 пунктов, на которые вы сами себе ответили, с партнером договорились, согласовали и записали.
Что, если убытки? Как вот…
Ну, вот сейчас мы как раз поэтому и поговорим, чем они отличаются.
Финансирование проекта.
Естественно, самое главное и самое первое – это коммерция. Финансирование проекта – кто дает деньги. И сейчас более подробно расскажем, потому что здесь тоже есть определенные нюансы. Но опять же, да, мы сейчас говорим… мы не говорим, когда вы привлекаете банковское финансирование. Мы говорим про частные инвестиции, когда либо вкладывают два партнера, либо кто-то вкладывает, кто-то не вкладывает. Бывает 5 партнеров, 2 инвестора, а остальные вот с разными функциями. Соответственно, кто финансирует проект. Как распределяются доли в бизнесе, и вообще есть ли они там. Как распределяется прибыль проекта.
(00:05:19) И еще, знаете, что очень важно – очень важно договориться о том, что вы… и понять, что вы говорите на одном и том же языке. Договориться о дефиниции. Потому что когда два или три партнера начинают говорить, вот еще из-за чего, например, нужен вот этот внешний консультант, модератор, юрист на переговорах – потому что кто-то говорит о дивидендах, да... Что такое дивиденды, с точки зрения то есть одного партнера? Дивиденды – это вот мы получили в конце месяца прибыль, мы ее попили, вот это наши дивиденды. А другой партнер, который значит с МВА и с делойтом, для него дивиденды – это значит… и он обычно инвестор, это значит когда все его инвестиции вернулись, когда значит проект заплатил все налоги, заплатил, принял решение, раз в год о выплате дивидендов, заплатил с них 13% и распределил. И как бы для него это дивиденды. И, как вы понимаете, в какой-то момент…
Тяжело будет, да.
(00:06:24) Или, знаете, еще…
Нет, а третий, а третий еще предлагает часть дивидендов вложить опять в дело, и только вот только часть эту распределить.
Прибыль проекта.
Да. Но самое главное вообще понять, что такое дивиденды. Или что такое прибыль. Что такое прибыль? Для кого-то это будет чистая прибыль – это действительно будет вот то, откуда выплачиваются дивиденды в конце каждого финансового года. А для кого-то – раз в месяц. То, что вот значит мы…
(00:06:48) Маржа.
Да.
Очищенная или не очищенная.
Поэтому мы всегда прописываем, что такое прибыль проекта.
Расчеты.
Да, как будем считать. Что входит, очень важно, например, написать, что входит в инвестиции, в состав инвестиций. То есть, это все деньги, которые вы вложили в проект. Или это деньги до того момента, когда он открылся или когда он начал приносить прибыль, или когда он вышел в ноль. А если требуется, мы сейчас об этом будем говорить, там дополнительное инвестирование? То есть, важно все понятия, которые вы употребляете, проговаривать между собой, чтобы действительно друг друга понимать.
Более того, у меня очень часто бывало, когда, мало того, что люди, ну, естественно каждый партнер думает в свою пользу, то есть, инвестор думает, что, ну, сначала все инвестиции вернуться, а потом кто-то что-то вообще, в принципе, будет получать. Естественно проект-партнер, как бы для него прибыль проекта наступает вообще с самого начала, как только что-то в кассе осталось в конце…
Выручка пошла.
(00:07:52) Да, как выручка пошла - уже прибыль есть. И здесь очень важно прям прописать, что такое прибыль для вас. Ну, допустим, управленческий показатель – выручка за месяц минус операционные расходы. И вот это будет операционная прибыль, например.
Окупаемость и безубыточность проекта.
(00:08:11) Либо, что такое окупаемость проекта? Что такое безубыточность проекта? И, ну, обычно, окупаемость проекта – это то, когда вернулись инвестиции. Безубыточность проекта – когда выручка минус операционные расходы за конкретный период равны нулю, либо больше.
В идеале еще, что такое выручка.
Выручка.
Вот. Совершенно верно. А теперь нужно понять, что такое выручка. Потому что выручка, да, - это тоже, скажем так… всё, что прошло по кассе – это выручка. А то, что прошло, к примеру, еще как-нибудь – это уже не выручка. Ну, нет, здесь сейчас не будем удаляться, я имею в виду, что, действительно, совершенно правильно, нужно определиться и что такое выручка тоже, потому что в разных видах бизнеса это может быть, да, разные…
(00:09:04) Есть такая мысль, которая резюмирует: партнеры должны договориться, что они оба одинаково понимают терминологию.
Да.
И для каждого из партнеров…
Да.
…это значение…
Равно то же самое, что для другого.
…совершенно определенное сущностно словами. Они должны одинаково понимать те термины, которыми они…
Совершенно верно, да.
Оперируют.
(00:09:26) То есть, вы должны понимать друг друга, и быть уверенным, что вы говорить об одном и том же. Потому что очень часто, даже знаете, это вот юридически как раз уже тонкости, когда одну и ту же фразу «казнить нельзя помиловать», да, вы читаете… каждый понимает ее совершенно с другим смыслом.
А представьте… если это записано. А если это не записано, у вас есть только вот, друг другу пожали руки и пошли, да. Каждый находится, пребывает в своей иллюзии относительно своей роли в проекте, роли другого в проекте. Вообще относительно самого проекта. И естественно очень важно вообще понимать, что вы говорите…
(00:10:03) А более того, у меня очень много было проектов, когда даже в какой-то момент во время стратегической сессии я так понимаю, что я вообще здесь не нужна. Ну, потому что ребята… понимаю в какой-то момент, что каждый вообще о другом. И такие партнерства не складывались. И на самом деле, я считаю, что это, конечно, плюс. Потому что либо вы понимаете, что у вас есть разногласия, но вы хотите идти дальше, и вы договариваетесь. Но если вы понимаете, что вы вообще на разных языках говорите, у вас абсолютно разный взгляд на всё, что будет происходить, то, наверно, лучше проект не начинать. Потому что кто-то теряет деньги, кто-то теряет… все теряют время, кто-то теряет…
Здоровье.
(00:10:44) …здоровье. Ну, жизнь последние 20 лет мало теряют, но, тем не менее, до сих пор всякое случается. Поэтому очень важно, да, когда вы проговариваете коммерческие условия, вообще все условия, определиться, что вы… у вас один и тот же понятийный аппарат.
На Семена.
На Семена. Что-то… Да.
Принципы инвестирования.
(00:11:10) Ну, и про принципы инвестирования. Вообще про инвестирование я могу говорить очень долго. А самое главное, института инвестирования в России нет. Вот инвестор новоиспеченный это мне подтвердит.
То есть, что такое инвестирование во всем цивилизованном мире? Когда некто, обладающий финансовыми средствами, на свой предпринимательский риск вкладывает эти средства в определенный проект, без каких-либо гарантий возврата их обратно, за определенную долю в данном проекте и как бы в бизнесе и в прибыли, скажем так. Что происходит в России? И вот здесь, на самом деле, очень важно говорить, потому что те, кто привлекают инвестиции, инвесторов, очень большая путаница в голове. Потому что, например, сейчас я уже говорю про юридическое, есть такой… есть даже у нас закон, федеральный закон об инвестиционной деятельности. Он есть, просто ничего общего к бизнесу вообще не имеет.
(00:12:20) Что такое инвестиционная деятельность и договор инвестирования в России? В основном, это касается строительства. Это когда есть инвестор, который вкладывает деньги в строительство объекта недвижимости. И потом получает право собственности в этом объекте недвижимости. В большинстве своем, в России это… точнее не в большинстве своем, вот закон об инвестиционной деятельности, он об этом.
Если мы говорим про некий бизнес, который, по идее, должен тоже бы… вот, ну, это же очевидное, да, то есть, ты вкладываешь деньги – получаешь долю. Но вот в России, к сожалению, вот это не совсем работает. Потому что, по большому счету, вы вроде бы и вкладываете деньги, вы вроде бы и получаете долю, но это немножко не то. Сейчас расскажу, почему не то.
(00:13:20) То есть, принципы инвестирования. Очень часто очень многие путают, вообще, понятия, когда, например, заемных денег, да, процентных… договоры финансирования и инвестирования, сейчас когда будем говорить про то, как заводят инвестиции, вот это каждый раз… ну, вот с этим проблемы.
Основной базис, да, - нет гарантии возврата инвестиций. Инвестиции даются без процентов. Просто есть инвесторы, которые дают деньги, как бы они вкладывают, и они хотят получать с этого процент. Не из прибыли, да, а как бы проценты, то есть, процентное финансирование.
Это кредитование.
Это кредитование, да, да. То есть это не инвестирование. Это если мы сейчас говорим про форму, про суть инвестирования. И соответственно, да, то, что я уже сказала, за инвестиции вы получаете долю в бизнесе. Вот это институт инвестирования, как он есть… Как он есть.
(00:14:22) Что делать? О чем говорить, когда вы договариваетесь с инвестором, либо когда вы инвестируете, либо когда несколько партнеров инвестируют? Ну, во-первых, определиться, что такое первоначальные инвестиции. Ну, и, наверно, нет, самое первое – это, наверно, все-таки составить бизнес-план, инвестиционный план, и понять, сколько вам денег надо. Потому что если вы заходите в проект без четкого понимания того, какой объем инвестиций вам нужен, и без понимания того, когда всё это окупится, то это, ну, бессмысленно. Неприятные сюрпризы будут у всех участников процесса, и у инвестора, и у управляющего партнера, это опять же будет выливаться в конфликт. Соответственно, я даже своим клиентам… я запрещаю им подписывать договоры аренды, пока они не сделают план инвестиций, бизнес-планы, и, в общем, не поймут, когда у них это всё окупится. И не… там, не знаю, со сметой от строителей придут. Потому что, чем больше вы в самом начале просчитываете, тем меньше у вас проблем возникает дальше.
Поэтому очень важно понять, что входит в состав инвестиций. Например, у нас был проект, когда покупалась недвижимость крупная, и потом в этой недвижимости был, ну, собственно, бизнес-проект. И по какой-то причине решили посчитать цену недвижимости вот в состав инвестиций. Хотя на самом деле это не должно быть, да, потому что у нас недвижимость отдельно, бизнес отдельно. Ну, если это не бизнес по управлению и приобретению недвижимости.
(00:16:01) И когда мой финансовый директор посчитала и поняла, что окупаемость этого проекта будет 200 лет, если считать с ценой приобретения, да, ну, как бы это разный бизнес, поэтому нужно… Например, очень часто используется схема, когда до возврата инвестиций у партнеров одна доля, а после возврата, да, после окупаемости она другая. И вы понимаете, что 200 лет вы будете работать на этом за 10% или за 0%, если вы не договоритесь, что входит в понятие «инвестиции».
Дальше важный момент, ну, понять, не только включить те расходы, которые проект понесет до открытия, до того, когда начнется операционная деятельность, а так же включить туда те расходы, которые… уже операционные расходы, но в тот момент, пока еще проект убыточный. Ну, понятно, да, что первые несколько месяцев… здравствуйте… любой проект, он будет выходить в ноль. И, по идее, если у вас уже есть четкий финансовый план, потому что, что происходит, если вы этого не предусмотрите – вы проект… то есть, бизнес, официально старт есть, и следующие полгода он минусует. А инвестор говорит: «Нет, теперь вот, у нас, сколько там, 30 на 70, вот давайте 30 на 70 и вкладывать». Потому что, по большому счету, это операционные убытки. Операционные убытки как бы должны нести оба партнера, которые… вот которые владеют бизнесом, если они по-другому не договорились.
(00:17:35) Но с другой стороны, если у вас есть инвестиционный… опять же, да, как мы его называем, примерный финансовый прогноз, ориентировочный финансовый прогноз. Если вы его сделали, вы понимаете, что ваш проект первые полгода будет минусовать. И вы можете договариваться, но изначально, с инвестором, что вот эти первые полгода операционный минус входит в состав инвестиций. То есть, он не покрывается за счет вашей доли и за счет доли других партнеров, которые, либо не участвуют в финансировании, либо на каких-то других условиях участвуют. Или, например, вы понимаете, что …
Он его кредитуют на процентах на каких-то на определенных...
А вот про кредитуют, это да, это следующий момент, да. Совершенно верно. Либо, например, вы понимаете, что у вас, ну, в самом начале у вас идет там серьезный бюджет на продвижение. И опять же, например, если вы не проговорили что с момента начала деятельности проекта, все расходы на продвижение… то есть все расходы на продвижение станут операционными. А если вы проговорили, что, например, бюджет на продвижение на первые полгода или на какой-то период входит в состав инвестиций, то это значит, что он не будет покрываться за счет операционной деятельности, за счет текущего периода, и опять же будет входить в состав инвестиций. Соответственно возвращаться по-другому. И не будет влиять вот на ту вашу прибыль, которую мы все хотим получать с самого начала.
Дополнительное инвестирование.
(00:19:07) Дополнительное инвестирование, что это такое? Проект открылся, заработал. И дальше нужно как бы доинвестировать. Либо есть этапность в… сначала развивается одна часть, либо необходимо, случается форс-мажорное обстоятельства, не знаю, сгорает ваш станок, на котором вот он для вас… ваш кормилец, и кто будет ремонтировать или покупать новый станок. Войдет он опять же в расходы всех партнеров, даже те, которые, к примеру, в инвестициях не участвовали, или мы проговариваем, что вот такие крупные расходы они тоже войдут в состав, но это будет как дополнительное финансирование. Но они тоже, например, будут покрываться главным инвестором. И согласитесь, да, что вот это может быть форс-мажорное обстоятельство, это может быть развитие бизнеса, это может быть… очень важный момент, вот сейчас к вопросу как раз про, как оформлять это дополнительное финансирование, про заемные как раз средства, которые уже не являются инвестициями.
Покрытие операционных убытков.
(00:20:22) Покрытие операционных убытков. К примеру, вы договариваетесь, если… мы сейчас говорим о том, что есть управляющий партнер, есть инвестор. Что вы, управляющий партнер имеет долю в бизнесе и долю в прибыли, но не участвует в финансировании. И что происходит дальше – если вы не определились вот со всем с этим, то первый минус операционный, и ваш инвестор говорит: «У нас какие доли в бизнесе?». Опять же, да, там 30 на 70 или 10 на 90, неважно, или 50 на 50. Поэтому мы покрываем операционные убытки вместе. И можно проговаривать, кто покрывает операционные убытки. Мы, например, очень часто договариваемся, что инвестор если управляющий партнер не участвует в финансировании никак, он, инвестор, покрывает операционные убытки, но они не входят в состав первых инвестиций, которые возвращаются, ну, вот как-то, как вы договоритесь, а они закрываются, возвращаются ему за счет прибыли следующих периодов. Ну, например, вы в январе – а у вас минус, вам нечем платить аренду. Инвестор дает деньги на эту аренду. В феврале у вас есть плюс. И вы сначала возвращаете инвестору вот этот вот, ну, можно сказать… вот как раз, да, можно назвать краткосрочным займом, можно назвать это кредитованием, можно даже, он может быть процентным, если вы договоритесь, потому что инвестору тоже, наверно, ну, не очень интересно бесконечно финансировать проекты. Но в любом случае вы понимаете, что если вы не готовы финансировать проект, да, то вы договариваетесь об этом заранее.
(00:22:07) Ну, вот, допустим, да, опять же есть… примерно я вижу, да, потеря основных средств по каким-либо причинам. Форс-мажорные. Первое – форс-мажорные причины.
Да.
Да, их теоретически там можно предусмотреть и сказать, что окей, там сгорел завод, образно, кто компенсирует? Ну, он сгорел по обстоятельствам, ну, там… неопределенным обстоятельствам, или обстоятельства непреодолимой силы.
Страхование не забывайте. Это совсем…
Окей…
Ну, неважно, сломался.
Ну, или, не знаю, автомобиль, да, страховался по там, допустим, ОСАГО, он в тотал, всё, основных средств, по сути, нет.
Да.
Автомобиль – это основные средства.
Да.
Вот в данном случае это тоже необходимо каждое основное средство проговаривать?
(00:22:52) Нет. Вы можете определиться, что, не знаю, приобретение основных средств более полумиллиона или миллиона, ну, я не знаю, в чем исчисляется ваш бизнес, в долларах, в рублях. Вот, ну, то есть, что для вас, вот для вас будет понятие «основными средствами», теми, когда это уже будет дополнительное финансирование. Когда у вас, не знаю, сломался компьютер, то вы понимаете, что, наверно, это как бы…
Он опять же может сломаться по двум причинам. Первая причина – опять же непреодолимые силы сторонние, да. А второе – по вине, к примеру, управляющего партнера.
Управляющего партнера. Совершенно верно.
Если это доказано.
И вот в процессе обсуждения вы как раз и начнете, вот у вас есть скелет, да, и вы начнете как бы каждый вот, исходя из специфики своего бизнеса, и тогда инвестор скажет: «Слушай, ну, да, действительно если вот тут это случилось по твоей вине, почему я должен за это платить?». И тогда вы записываете это. То, что я сейчас говорю, это, скажем так, общая канва. А вот то, что говорите вы, это, да, частный случай. Чем больше частных случаев вы проговорите, здесь опять же важно соблюсти этот баланс, не погрязнуть в деталях. И мы…
(00:24:04) У меня был… сколько мен… это как раз был большой проект, мы 3 года согласовывали SHA, когда начинали проект. Я как раз уезжала в отпуск. Это было, 13й год, наверно. Сколько прошло - 6 лет уже, да. Даже, да, 13й год. И мне сказали: «Ну, вот, сейчас вот у нас… мы успеем до твоего отпуска». Я говорю: «Ага». Прошло 6 лет. До сих пор SHA не подписано. То есть, первые 3 года мы согласовывали, с привлечением значит вообще невероятного количества денег, потому что там было много партнеров. Погрязли во всех деталях, мелочах. Потом вроде как-то согласовали. Год назад должны были подписать, но опять не подписали.
(00:24:50) Поэтому здесь важно все-таки договориться о чем-то базовом, и это подписать, а не погрязнуть в мелочах. Но, тем не менее, если для вас это значимо, еще важно, то есть, вот не «мы обсудим это потом, потом разберемся». Нет. Определите для себя там 10, 20, 30 вопросов, которые для вас принципиальны. Без решения которых вы не пойдете дальше в партнерство. Потому что если вы опять же их не решите сейчас, потом вы их не решите. Потом они всплывут только тогда, когда уже будет конфликт.
Допустим, там второй вариант.
Да.
Первое – это основные средства, то, что позволяет извлекать прибыль. Второе – ну, к примеру, да, там, сворованы деньги из кассы, да, установленным, неустановленным лицом. Вот это по факту получаются операционные убытки, да. И это тоже лучше прописывать? Ну, просто пример, да, в кассе лежало там, допустим, 200 тысяч рублей.
Да.
Там кто-то подошел, их положил в карман и ушел.
(00:25:48) Это, если вы понимаете, что в вашем бизнесе это может быть, и для вас это будет критично, вы хотите себя, как управляющий партнер или как инвестор, защитить, то, да, вы это прописываете. Вы как раз определяете… партнерское соглашение – это, как в данном случае, бумага стерпит всё, вы можете прописать туда абсолютно всё, что угодно. Но опять же, чем… все-таки я рекомендую выделить вот прямо себе основное, то, что для вас главное, то, что для вас принципиально.
Что теоретически может разрушить бизнес.
(00:26:20) Да, что может разрушить бизнес, либо завести его на какие-то патовые ситуации. Проговорить их. Рекомендую не зависать в обсуждениях, потому что тогда уже может бизнес уже закончиться, а вы еще ни о чем не договорились. Хорошо, если он закончится, ну, как-то бескровно. Потому что всё, о чем вы не договоритесь, как я уже сказала, потом может привести… всплывет только при конфликтных ситуациях. То есть, каждый… мы не можем обсудить специфику каждого бизнеса. У кого-то это будут деньги из кассы, у кого-то завод сгорел, у кого-то, не знаю, еще что-то случилось. В каждом бизнесе есть свои особенности, которые важны. Причем, может быть, для вас это важно, для вашего партнера это неважно, да. Но если для вас это важно, значит, вы проговариваете и соглашаетесь, приходите к какому-то компромиссу.
Анна, можно вопрос еще?
(00:27:11) Да.
А если не договорились ни про покрытие операционных убытков, ни про то, что у нас там бюджет первые полгода.
Да.
Куда тогда вообще инвестиции эти направляются?
Да лучше вообще ничего не делать.
В смысле, куда они направляются…
Мы не договорили. То есть, у нас получается, что у нас как бы… то есть, мы привлекли инвестиции, да…
Да.
…но при этом все расходы, которые у нас есть, они как бы тратятся пропорционально долям. А что тогда с этими инвестициями происходит?
(00:27:45) Ну, как правило, если вы не договоритесь, вот, что будет после открытия проекта, то считается, инвестиции – это то, что вы привлекли на открытие проекта. То есть, в том всё дело, сейчас каждый частный вопрос, он будет для вас, это будет, по большому счету, вашим вопросом. Потому что в вашем случае вы понимаете, что вот это может быть вот так вот.
Можно?
Спасибо.
Можно?
Это ваше будет. Да. Спасибо большое.
То есть, по умолчанию, нет такого, что там…
Нет. Вот здесь вот нет умолчания. Здесь, чем больше вы… то есть, в каждом проекте будет… да, сейчас я не могу рассказать частные случаи, потому что их будет слишком много. Но если вот вы понимаете, что вот для вас это важно, то вы себе помечаете и понимаете, что вам это нужно обсудить. Либо потом это вам придет, что вы понимаете, что в вашем проекте вот важно вот это. А там, например, деньги из кассы вам неважны, потому что у вас тут…
Нет кассы.
(00:28:44) Нет кассы.
Подумаешь 200 тысяч! Делов-то!
Ну, вот…
Может быть, деньги из кассы 200 тысяч, да, а операционный убыток – миллионов 10.
Что там на Семена. Ой.
Работает.
Работает. Да, я просто думала, что я не пролистнула слайд. Способы финансирования и следующий.
Юридическое оформление инвестирования в проект.
(00:29:15) Здесь очень важный, очень важный момент – это как вкладывать, как… Вот здесь как раз мы сейчас поговорим про юридическое. Как всё, о чем вы договорились, всё, что вы написали в ваших соглашениях партнерских или на салфетках… Теперь вот про то, как юридически оформлять ваше инвестирование в проект.
Причем здесь опять же, да, поскольку мы живем в России, то вам нужно, ну, вообще это логично, что когда вы начинаете проект, вы должны посмотреть, как он будет развиваться до того момента, пока он, причем это будет несколько вариантов событий, до того момента, пока он не закончится. И варианты исхода могут быть совершенно разные.
И очень важно, когда вы думаете, как заводить инвестиции, вы должны понимать, как вы их будете выводить. Причем выводить не только инвестиции, но и получать свою прибыль операционную. Что-то с дивидендами, что-то без дивидендов. Что, Семен?
Нет, просто самый обидный случай у меня был.
А, каждый сейчас случай… вспомнил свой случай…
Да.
…когда у него был…
Еще об убытках. Первое об убытках, не договорились, было. Второе – об убытках очень качественно договорились, просто не ожидал, что проект так взлетит, и будет такой размах, соответственно, прибыли.
(00:30:34) А вот, кстати, это тоже интересно, да.
И никто не оценил… ну, и не договорились, как будем оценивать стоимость бизнеса и правила выхода из него.
Это вообще самое сложно.
Потому что в бизнесе недостаточно денег для того, чтобы ежемоментно как бы… ни у кого нет денег, чтобы выкупить долю. Потому что стоимость бизнеса выросла, ну, слишком быстро. Он слишком много стоит по сравнению с тем, сколько у нас у каждого на руках денег есть.
И на самом деле, конечно, вопросы выхода, мы к этому дойдем. Но вопрос выхода – это самый сложный. И вот опять же, потому что, во-первых, нет инструментов в России внятных, и в большинстве своем до сих пор почти весь бизнес расходится по понятиям, если они у них есть, либо заканчивается провалами конкретными.
И здесь интересным образом работают лучше всего вот эти личные договоренности, которые в партнерском соглашении.
Да.
Потому что перейти на бумагу вы не можете.
(00:31:29) Да. И как бы всё вроде бы становится понятным. Но вот это очень важный момент, когда вы заводите инвестиции, вы должны в первую очередь думать о самом проекте, о защите самого проекта.
(00:31:47) Как я уже сказала, финанс… точнее, фактическая природа инвестиций – то, что они, по идее, не долж… не должен быть гарантирован их возврат. То есть, теоретически вы вкладываете, либо инвестор вкладывает, и у проекта нет юридических обязательств вернуть. То есть, он возвращает из прибыли, которая опять же считается всеми по-разному.
Соответственно, первый… ну, первые три способа, они рабочие, с одной стороны. Но они рабочие в двух случаях. Первый – если все участники являются участниками юридического лица. Соответственно, вклад в имущество, увеличение уставного капитала, либо финансовая помощь учредителя - это, если у вас есть юридическое лицо, и все участники процесса, самое главное, инвесторы, в него входят. Что происходит… и для проекта это наиболее… инвестор…
(00:32:54) Давайте так будем делать – инвестор, управляющий партнер. Потом еще появится, да. Соответственно, вот это ООО, которое либо ведет деятельность, либо обладает активами, либо всё вместе, соответственно как-то эти деньги сюда должны зайти. И как-то дальше эти деньги должны вот отсюда выйти.
Вообще, когда вы начинаете, договариваетесь о каких-то первоначальных моментах, вот здесь очень важно подключить юристов, которые все ваши договоренности вам, ну, по крайней мере, скажет: «Вот здесь мы можем вас защитить, а вот здесь мы вас никак не защитим». И очень важно на этом этапе привлечь финансиста, потому что иначе вы деньги завели, а потом когда бухгалтер посчитал, что у вас, в итоге, получается, даже если у вас есть обороты, у вас есть прибыль…
Финансовый результат отрицательный.
… но финансовый результат, как ни странно, отрицательный, да. Вы потратили всё на налоги, на всё остальное. В итоге, как бы всё это…
(00:33:59) Знаете, очень интересно, когда начинается бизнес, все же, что, мечтают сразу выйти на IPO, у нас всё будет белое, у нас будет большая красивая компания. Это всё мы делаем. И, в итоге, выясняется, мы вообще не про прибыль, мы про IPO. И через год выясняется, что на самом деле все хотят финансовый результат каждый месяц себе положить в карман. А выйти на IPO через 10 лет, ну, как бы…
Авось получится.
…желания, да, всё меньше и меньше. И здесь очень важно, если вы в самом начале завели не тем способом, то потом возвращать вы можете там и 200 лет, соответственно.
Поэтому, чем хорош вот этот первый способ, тем, что инвестор вот сюда, в юр.лицо, являясь его участником, завел деньги, и у общества нет обязательств по возврату. Что происходит дальше. Деньги заведены. Есть выручка, есть расходы. Дальше у вас появляется прибыль, чистая прибыль. И дальше вы думаете, что делать с этой чистой прибылью. И здесь очень важно, вот на этом этапе, понимать, какая у вас здесь будет система налогообложения. А какой вы видите оборот, какой у вас финансовый план на следующий год, на следующие 2 года. И когда и как вы будете вот эту чистую прибыль… здесь у вас будут дивиденды 13%, а здесь вы еще заплатите…
Налог на прибыль.
(00:35:31) …налог на прибыль. Заплатите НДС или заплатите, не знаю, 15%. Ну, вот здесь будет куча всего, и собственно финансовый результат у вас отрицательный. И вы понимаете, что, чтобы… инвестор даже не может вернуть свои инвестиции, потому что, по большому счету, когда на него все эти налоги…
Нет прибыли.
Ну, прибыль-то, она как бы и есть, а финансового результата, как вы сказали, и нет.
Нет. Прибыль, ну, опять же юридически, с бухгалтерской точки зрения…
(00:36:02) Прибыль юридически, с бухгалтерской точки зрения, прибыль есть. Но когда…
Но в кассе нет.
А денег нет.
А денег нет.
Живых.
А живых денег нет. Если вы с этой прибыли заплатите 13%, а еще если это делать раз в год, то вот, как бы вот… Да.
Нет, ну, это отличие от доходов/расходов.
(00:36:22) Вот. Соответственно когда вы думаете… то есть, вот эти первые три способа, они очень хороши, когда, ну, собственно надо деньги внести в проект, но о финансовом результате действительно никто не думает. Но это может быть, кстати, многие IT-стартапы, когда действительно вкладываются в какие-то технологии, потом которые… либо это вот когда есть какая-то… когда собственно проект… вот, даже так, проект создается не для получения финансового результат. А действительно такие проекты могут, не знаю… например, партнерство с МГУ. Вот к примеру, да. Может быть, какие-то культурные цели, образовательные, общечеловеческие, благотворительные. Но не про финансовый результат.
(00:37:05) Тогда да, тогда можно вложить вот сюда, что-то сделать большое или небольшое, но не… без цели раз в месяц получить свой… свою часть финансового результата в виде наличных либо каких-то еще денежных средств. Тогда вот эти, да…
Энтузиазм в глазах вот с каждым словом сильнее, сильнее падает…
(00:37:25) Нет, ну, почему? Мне кажется, партнерство с МГУ, вот это вот про это.
Да.
Не про финансовый результат.
Он-то рассчитывает на финансовый результат, от этого боимся.
Да.
Опять же, не мой случай, в принципе, допустим, да, вклад в имущество либо увеличение уставного капитала. Опять же уже с юридической точки зрения.
Да.
К примеру, инвестор вкладывает не в имущество, а деньгами. Допустим, 1 миллион рублей. Он вкладывает в уставной капитал.
Да.
Увеличивает свою долю на 1 миллион рублей, но, следовательно, чтобы сохранить там, к примеру, пропорции 50 на 50, второй тоже должен что-то записать себе в денежном эквиваленте. А что себе записать?
Здесь могут дальше… ну, во-первых, вы должны опять же, да, понимать, для чего вам нужен этот большой уставной капитал, что с ним вы будете делать.
Ну, вклад в имущество.
(00:38:17) Вклад в имущество, знаете, что это значит? Вклад в имущество – это значит вы не увеличиваете уставной капитал, но деньги все равно заходят в ООО.
Как?
Наличкой.
Вот это так и называется «вклад в имущество».
Стулья, компьютеры.
Стулья, компьютеры.
Нет, нет, нет. Здесь немножечко не так. А вы вкладываете, инвестор… неважно, партнер вкладывает деньги…
Наличку.
…но уставной капитал, он не увеличивается.
Как? Технически как?
Это финансовая помощь.
Приходишь в банк, кладешь деньги на счет...
Финансовая помощь учредителя.
…назначение платежа «безвозмездная помощь учредителя». Всё.
Вот.
То есть, они не вернутся? Это никак…
Просто подарил.
Да, да.
Технически…
(00:38:58) Нет, если я не ошибаюсь, финансовая помощь учредителя, она может быть и возвратная. То есть, к примеру.
Тогда это займ.
В том числе это может быть в виде займа. Например, через 2 года он может получить…
Нет, смотрите, если это в виде займа, то дальше это… то, по большому счету, вы можете назвать это как угодно, но юридически это пройдет по бухгалтерии, как займ. Мы сейчас говорим про безвозмездную помощь учредителя, который заходит и остается там.
Я просто не пойму, с бухгалтерской точки зрения, как завести безвозвратные деньги?
(00:39:25) А вы спросите. Это называется «безвозмездная помощь учредителя». Деньги заводятся на расчетный счет. Дальше вы их тратите на аренду, на оборудование, еще на что-то, но у вас у учредителя нет… у общества нет обязательств его вернуть.
То есть, это некая дарственная, по факту.
Ну, по большому счету, да, как помощь.
А разве это налоговая не посчитает это выручкой?
Нет.
Это не облагается налогом.
Нет, нет, нет. Нет, нет, нет. Там есть абсолютно четкие критерии. И… нет.
Я просто даже не понимаю, на какой счет
Если учредитель эти деньги вносит, то налоговая на это не реагирует. А вот если третье лицо вносит, тогда это выручка.
Да, я и сказала, что инвестор должен быть тот, кто вносит, только если он – участник. Да, то есть, вот если вы – участник, он вносит. Давайте не будет в бухгалтерские проводки углубляться.
Окей.
(00:40:19) Ну, в смысле, мы можем потом в них углубиться, да, и там, можете записать, вопрос спросить.
Да, я записываю.
Но как бы, это, это есть. Вопрос в том, нужно ли это, да. И что делать, как бы, какие еще есть варианты.
(00:40:32) На самом деле вариантов вообще практически нет. И вот самый… опять на прошлой неделе буквально мне звонит клиент постоянный, любимый, и присылает, говорит: «У меня новый проект, вот посмотри, пожалуйста». И там очень часто мне юристы инвесторов, инвесторы подприсылают договор инвестирования, в котором всё очень красиво написано. Значит, «инвестор инвестирует денежные средства. Проект обязуется, значит, из них… точнее, управляющий партнер обязуется из них сделать проект. Если будет прибыль, то это будет хорошо, и мы будем делить ее так. Если прибыли не будет, то это как бы плохо, но инвестор всё понимает».
Там может быть написано всё, что угодно. И вот для меня договор инвестирования – это самый опасный договор. К сожалению, на нем… очень много бизнесов подписывают этот документ, не понимая его юридическую природу. А юридическая природа договора инвестирования загадочна и непонятна. И трактована может быть только судом в судебном разбирательстве, когда есть конфликт.
(00:41:48) И вот буквально неделю назад, да, и он говорит: «Ну, может что-то… вот что-то все-таки придумали?». И мы опять, у меня юристы сидели, шерстили практику. Но вот как бы ничего, к сожалению, до сих пор не придумали. Если вы… то есть, есть, сейчас опять, да, про юридику, все договоры, которые есть в России в гражданском праве, они все есть в Гражданском кодексе. И дальше есть нормы, я не помню абсолютно никаких статей, у меня с цифрами не очень, есть пункт, да, про то, что стороны могут заключить договор, не предусмотренный Гражданским кодексом, это может быть смешанный договор, это может быть какая-то новая форма договора, ну, и дальше как бы жить по этим правилам. Но если что-то пойдет не так, то суд будет трактовать природу этого договора.
(00:42:42) И как суды трактуют… То есть, если проект… Опять же можете заключить договор инвестирования, вы можете записать туда всё, что угодно. Всё, что вот вы в партнерском соглашении, можете назвать его «договор инвестирования» и как бы заключить. И если вот всё будет хорошо… Вообще, зачем нужны юристы? Юристы нужны затем, чтобы предусмотреть и подстраховать проект либо своего доверителя, когда всё будет плохо. Потому что вы можете подписать всё, что угодно. Если ваш проект будет прекрасно жить, приносить прибыль, у вас не будет конфликтов, и вы проживете на этом договоре инвестирования, и ни у кого никогда не возникнет никаких вопросов.
Но если возникнет проблема, возникнет конфликт, и это договор инвестирования, по которому, например, партнер твердо уверен, что он никому ничего не должен, что проект не должен вернуть деньги инвестору, что, вот всё, что вы там записали… И дальше конфликт. И этот договор попадает в суд.
Как я уже говорила, в России договор инвестирования… а, договора инвестирования нет. Есть только договор инвестирования в строительство. Это другое, да, мы это не рассматриваем. Поэтому все договоры инвестирования, которые попадают в суд, суды начинают трактовать, каждый… ну, скажем так, не каждый, как хочет, а в зависимости от позиции судьи. Причем какой-то определенной судебной практики до сих пор в России нет.
(00:44:13) Как могут трактовать? Как договор простого товарищества. Как договор простого товарищества в совместной деятельности. Многие хотят, вступая в партнерства, да, ну, вот у нас есть такая привлекательная, с одной стороны, форма, как договор о совместной… форма, да, простого товарищества или совместной деятельности. Почему, например, когда мы начинаем объяснять партнерам, почему это для них не подходит, потому что звучит это как бы вроде хорошо, каждый вкладывает вклад, и потом получает. Но оказывается, что это всё должно учитываться, вестись, должен быть отдельный бухгалтерский учет. И применение спецрежимов налогообложения там невозможно. И вообще, на самом деле, да, это своеобразная форма, на самом деле, оказывается, простое товарищество – это, ну, вот в нынешней ситуации, некая такая мертвая форма. Они есть, наверно, но, по большому счету, они невыгодны бизнесу. И очень часто, ну, если мы говорим про малый бизнес, да, мы говорим про малый бизнес, то, наверно, 90% малого бизнеса, или 80, точно, если мы не говорим про какие-то производства, применяют систему налогообложения УСН. Неважно, спецрежимы. УСН, если не в Москве, у кого-то вмененка, патент и так далее.
(00:45:46) И соответственно очень важно при… и от выбора системы налогообложения соответственно зависит ваш финансовый результат. И очень важно в самом начале не промахнуться и выбрать ту систему налогообложения, которая… и оптимизировать свои затраты, свои… А, при этом я всегда за то, чтобы, ну, во-первых, я – юрист, во-вторых, я всегда за то, чтобы оставаться вот как бы на светлой стороне закона. И, к сожалению, очень часто бизнес переходит вот на другую сторону. Причем в 90% случаев это можно избежать. Просто потому что не подумали, не знали, не предусмотрели, что-то еще. И, на самом деле, риски очень большие, серьезные риски. А государство наше, оно, вот как-то оно ужесточает, да, контроль. И сейчас многие вещи, которые еще 5 лет назад было можно, сейчас нельзя. На самом деле, это правильно. Потому что мы не можем прийти к цивилизованному какому-то капиталистическому обществу, если у нас не будет ответственность бизнеса за то, что они делают, и ответственность участников бизнеса.
(00:46:59) Но это я, к чему говорю – это я говорю к тому, что собственно договор инвестирования, когда он попадает в суд, он может быть трактован не в пользу бизнеса. Он может быть трактован вообще, как договор подряда. Он может быть как договор простого товарищества. А самое страшное, если он будет, и такая практика есть, судом трактован, как договор целевого займа, заключенного на неопределенный срок. Нет ничего страшнее для бизнеса, чем договор займа, который заключен на неопределенный срок. Почему?
20% налогов надо заплатить?
Нет.
Он же нулевой процент. Договор займа с нулевым процентом. Значит, ты должен за 20% прибыли заплатить налог. И ФНС сейчас впаривает, 20% от инвестиций ты должен отдать государству. Это бред, но это есть.
Ну, да, налоговая нагрузка… точнее, не может быть, сейчас мы про это проговорим, какой займ может быть без процентов, иначе это ваши налоговые риски – это раз. Страшнее другое – страшнее, что займ, заключенный, договор займа, заключенный на неопределенный срок, это значит, что…
Его будут отдавать бесконечно.
М?
Его будут отдавать сколько угодно лет?
Нет. Если бы… Взаимодавец, ваш инвестор, может в любой момент его потребовать обратно, предупредив за… И здесь, вот опять же мой проект клиентов, у них размер займа, договор займа – 10 миллионов долларов, ну, серьезных денег. И мы что-то там смотрели, я разговариваю с финансовым директором, говорю: «Наташ, пришли мне займы». Она присылает займы. Я говорю: «Слушай, они у вас закончились. Вам нужно срочно продлить, сделать доп. как бы, потому что…». Она говорит: «Да ты не переживай. Мы уже всё решили». Я говорю: «Что вы решили?». Она присылает мне доп. соглашение. Говорит: «У нас теперь всё хорошо».
(00:49:09) Они заключили доп. соглашение, что теперь займ стал бесконечным. То есть, он стал бессрочным. И она говорит: «Теперь вот всё хорошо, теперь вот мы не зависим от срока возврата» - «Вы понимаете, что вы сейчас на себя взяли обязательство. Инвестор в любой момент, хоть завтра, вам пишет письмо и требует возврата 10 миллионов долларов вот…».
Срока нет. В любое время вернуть.
Да. И это, на самом деле, это страшно. И, что можно сделать? Вообще, на самом деле, 90% случаев, 90%, как заводятся деньги в малый бизнес – а заводятся деньги в малый бизнес через договор займа. Почему заводятся деньги через… Может быть, у вас есть еще, как у инвестиционного брокера, какие-то еще способы. Если вы поделитесь, то будет хорошо.
Для каких целей?
(00:50:11) Инвестирование. Инвестирование в бизнес. Почему, почему… Чем хорош и чем плох договор займа?
Проще всего оформить.
У?
Проще всего оформить…
Да.
…займ.
(00:50:25) Ну, нет, немножечко не так. Проще всего оформить – это да, это как раз, скорее, его минус. Договор займа для малого бизнеса в России хорош тем, что эти инвестиции понятно, как выводить. Это значит, что бизнес не будет нести налоговую нагрузку. То есть, возвращаться инвестиции будут не из чистой прибыли в виде дивидендов, а через возврат займа столько лет, сколько бизнес будет их возвращать.
И здесь очень важно. Почему 90% малого бизнеса живет на договоре займов? Потому что это гарантированный способ возврата инвестиций без дополнительной налоговой нагрузки. То есть, для проекта это хорошо, а, наоборот, возникают вопросы, да, когда кончились, кончились… кончился займ, а как теперь выводить вообще.
А как дальше выводить?
Да. Как финансовый результат получать. И на самом деле, это тема нашей отдельной лекции. Про это мы сейчас говорить не будем. Но вы должны понимать, да, как вы будете финансовый результат свой получать. И получать его легальным, насколько это возможно, способом.
С минимальной налоговой нагрузкой.
(00:51:37) С минимальной налоговой нагрузкой, оставаясь чисты, как слеза младенца, перед глазами вашего налогового инспектора.
Соответственно, что… что важно предусмотреть. И на самом деле это самая частая ошибка, как вот в этом примере, и там 10 миллионов долларов. Но вот эту ошибку допускает каждый второй проект. Действительно все считают, что это самый простой способ заведения инвестиций, финансирования проекта.
Очень часто бухгалтерия воспринимает… Вообще бухгалтерия, бухгалтер, он очень часто живет вдали от бизнеса, и как бы вот главный бухгалтер, у нее главное, значит, чтобы там отчетность вовремя была сдана и так далее. Но опять же не все такие, но очень часто. И с чем я сталкиваюсь – с тем, что для бухгалтерии действительно договор займа – это не реальное обязательство, а вообще договор займа – это значит, это реальное обязательство компании вернуть инвестору деньги. То есть, по сути, договор займа противоречит принципам инвестирования. Потому что очень часто он процентный, потому что Гражданский кодекс или там налоговая инспекция, в общем, российское законодательство не дает нам возможность бесплатно заводить деньги, беспроцентно. И на самом деле это обязательство бизнеса вернуть. И причем это очень реальное обязательство. Как раз если вы договор инвестирования, судом, может быть очень долго длиться судебный процесс, как-то трактовать. То с договором займа всё очень просто. Два судебных заседания – и за вами бегают приставы, за вашими… за вашей компанией. Ну, или, смотря кого бы…
(00:53:23) Несете ответственность…
И субсидиарная ответственность участников, фактических владельцев и генеральных директоров, что тоже отдельная тема. Да, совершенно верно. А если еще бизнес дал… займ был дан вам, как ИП, потому что вы выбрали эту форму, а ее выбирают опять же очень много стартапов, микробизнесов и так далее, да, вот, то…
То всем своим имуществом.
…то всем своим имуществом. Но, тем не менее, до сих пор это остается единственной, скажем так… когда мы структурируем сделки, здесь очень важно не уйти в юридику. И не остаться, ну, скажем так, потому что юристы могут придумать очень много всего, да, что будет не жизнеспособной конструкцией. И опять же… То есть бизнесу нужно получать свой финансовый результат. Бизнесу нужно легально оптимизировать…
Налогооблагаемую базу.
(00:54:26) Хорошо с терминами, да. И при этом нужно оставаться… То есть, как бы для меня вот задача юриста, помочь, во-первых, обязательно остаться в рамках закона. И, во-вторых, не усложнить бизнес, а сделать эту конструкцию как бы надежной, но, тем не менее, достаточно прозрачной и ну, собственно, рентабельной, чтобы вы понимали, как это будет. И договор займа действительно дает возможность это делать.
Но, что здесь очень важно – во-первых, понимать, что договор займа – это реальное обязательство, по которому с вас, в том числе с применением субсидиарной ответственности, действительно могут с вас, как с управляющего партнера, взыскать всё, что у вас есть, кроме квартиры, в которой вы живете.
И то, если она пяти, шестикомнатная…
Ну, да, да. Соответственно, вы должны понимать, что это, и сказать вашему бухгалтеру, что это не способ, как кинуть деньги на расчетный счет, чтобы банк их пропустил, да, а это реальное обязательство вашего бизнеса, и вас в том числе, особенно если вы – управляющий партнер, если вы – генеральный директор.
(00:55:38) Что для этого нужно сделать? На самом деле, самое главное – это прописать срок возврата займа. И вот срок возврата займа, потому что пока срок есть, инвестор ваш в суд не может идти, потому что как бы вот срок еще не подошел, ему ничего требовать.
(00:56:01) Здесь я не рекомендую, сейчас я говорю на стороне управляющего партнера, а не инвестора. Если я нахожусь на стороне инвестора, я рекомендую прямо противоположное. Не рекомендую прикладывать к договорам, то есть, не делайте из договора займа договор инвестирования, не прикладывайте к нему бизнес-планы, не прикладывайте к нему, что вы обязуетесь, не знаю, раз в месяц вот столько-то выплачивать. То есть, чем будет он… скажем так, самое главное, чтобы срок возврата займа был максимальным. И здесь очень важный момент… ну, а как это бывает, вот приходите к инвестору, у вас есть, у нас же у всех, да, есть три варианта бизнес-плана: реальный, плохой вариант и как бы вариант для инвестора.
И соответственно, если у вас реальная окупаемость проекта 3 года, вы понимаете, что вы можете и 5 лет вообще, хорошо, если в принципе он окупится. А инвестору вы приносите полтора года, как бы, ну, потому что если всё пойдет и он взлетит, вот как было у Семена, когда не знали, как долю оценивать, слишком быстро он поднялся, то это как бы здорово.
(00:57:21) И естественно, что инвестор скорее вложится в проект, когда ему принесут с окупаемостью в полтора года, чем в 5 лет. Если при всем при этом вы ему показываете полтора года, а при этом договор займа присылаете на 10 лет, у него возникнут вопросы. И здесь очень важно объяснить, почему вот эти два… две цифры, они не бьются.
Ну, например, что мы делаем, если, ну, к примеру, да, так как бы мой самый любимый, если мы открываем ресторан. Средний срок окупаемости ресторана среднего действительно 3 года. Но каждый ресторатор хочет отбить свои деньги как можно раньше, и инвестору часто показывает, что при благоприятном стечение обстоятельств это может быть и два года, может быть и полтора года. Но при этом мы понимаем, что на самом деле он может отбиваться и 5 лет, и 7 лет. И вот здесь, например, если мы говорим про какой-то… это необязательно ресторанный бизнес, если мы, например, говорим про тот же ритейл, про производство… Ну, к примеру, когда вы можете привязаться к договору аренды. К долгосрочному договору аренды. А я, тоже отдельная тема, моя любимая, про аренду, например, рекомендую всегда, когда вы заключаете договор аренды, и вы понимаете, что для вашего бизнеса срок аренды равно срок вашего проекта в этом конкретном месте, но вообще равно срок вашего проекта, то для меня, например, срок аренды – это всегда срок окупаемости инвестиций плюс 2-3 года на то, чтобы еще как-то поработать и получить прибыль.
(00:59:12) То есть, например, средний срок 3 года и, например, срок аренды 7 лет. Вот у нас есть долгосрочный договор на 7 лет. Вы предполагаете, что ваш проект будет жить вот столько. И тогда вы объясняете инвесторам: «Окей…». Мы же понимаем, да, что договор займа – это инструмент завода денег, завода инвестиций, и поэтому он не может быть на полтора года. Мы хотим, мы надеемся вернуть инвестиции, окупить проект за полтора года. Но при этом это… это… если б мы хотели заемные средства, мы бы пошли в банк и получили там… либо просто заключили с тем же инвестором, он выступил бы не как совладелец бизнеса, а просто как взаимодавец. Он дал деньги и через полтора года он гарантированно пошел в суд и получил их обратно.
Но на самом деле, если мы говорим про то, что договор займа – это только юридический инструмент института инвестирования, то тогда мы можем объяснить инвестору, что по большому счету, да, мы будем планировать окупить проект и вернуть инвестиции в полтора года. Но, возможно, всё пойдет не так. И это его инвестиционный риск, это его предпринимательский риск, что он может деньги вернуть через 5 лет и через 7 лет, а может быть вообще не вернуть.
(01:00:28) И когда вы объясняете инвестору, почему вы закладываете на срок возврата займа больше, чем тот бизнес-план, который вы ему показываете, да, тогда в этом есть логика, тогда он ее слышит. Поэтому самое главное в договоре займа, если вы заводите именно им инвестиции, это его срок.
Ну, дальше, да, опять же займ – целевой, нецелевой. Если мы пишем, целевой займ, то опять же, если вы тратите, происходит нецелевое использование, как оно может происходить – например, вам нужно сделать ремонт, а ремонт, как это называется… способом…
Капитальный?
Нет. Стоит на 2 миллиона дешевле сделать ремонт, если принести вашему подрядчику деньги в чемодане, да, чем вот… ну, как бы, как есть. Соответственно вы выбираете, принимаете это решение, даже вместе с инвестором, что вы идете вот таким путем, но он как бы до сих пор есть у нас в малом бизнесе, и вы как-то там эти инвестиции выводите, каким-то там, непонятным способом. И значит… но действительно, они действительно пошли на строительство. Но по бухгалтерии они прошли по-другому. И это уже будет основанием для вашего инвестора, если займ был целевой…
Расторгнуть договор.
(01:02:00) …расторгнуть и досрочно вернуть займ. То есть, об этом тоже нужно помнить, что если вы заключаете, у вас есть четкая цель в договоре…