Верховный суд 12 ноября 2019 года решит судьбу корпоративного спора, возникшего из-за обязанности общества выкупить акции лиц, не принимавших решения о преобразовании АО в ООО (определение №308-ЭС19-12842 от 07.10.2019).
Акции не продали, в состав участников не вошли
Более 60 истцов обратились к обществу о взыскании убытков. Акционерное общество по решению собрания было преобразовано в общество с ограниченной ответственностью.
У лиц, присутствовавших на собрании акционеров, общество выкупило акции на сумму, не превышающую 10% стоимости активов. Поскольку в соответствии с положениями законодательства больше средств на выкуп акций тратить нельзя, у одних акционеров они были выкуплены частично, у других – не выкуплены вовсе.
Количество участников ООО в силу закона не может превышать 50, поэтому многие лица, оставшись с невыкупленными акциями, еще и не получили долю в уставном капитале преобразованного общества.
Такие граждане обратились к обществу за взысканием убытков. Однако в трех судебных инстанциях в удовлетворении их требований было отказано.
Суды указали, что общество произвело выкуп акций в соответствии с требованиями закона. Вместе с тем, заявители были уведомлены о собрании акционеров и могли повлиять на вопрос преобразования либо войти в состав нового общества. Но они своим правом не воспользовались.
Верховный суд рассмотрит жалобу
Не согласившись с такими выводами, один из истцов самостоятельно решил подать жалобу в Верховный суд. Он владел 10 акциями, которые не были выкуплены, и потому ссылался на то, что в силу ст. 35 Конституции России не должен быть лишен права собственности на свое имущество.
Верховный суд посчитал такой аргумент достойным внимания судебной коллегии.
Спор о праве на долю в уставном капитале
Напомним, спор с участием этого же общества был рассмотрен Верховным судом в августе 2019 года (определение №308-ЭС19-3746 от 29.08.2019 года). Акционер, владеющий 44 акциями, требовал признания за ним доли в ООО. Верховный суд отметил, что в силу конституционных гарантий в отношении собственности все акционеры имеют право на долю в уставном капитале созданного общества. Спор был направлен на новое рассмотрение.