Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью (п. 4 ст.66 ГК РФ). Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования) в лице своих учреждений (п. 5 ст.66 ГК РФ).
Хозяйственные общества – это корпоративная форма коммерческих организаций, в которой учредители связаны между собой объединенными капиталами.
Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в законодательном порядке. ( ч. 1 ст. 68 ГК РФ)
Существенные признаки хозяйственных обществ как формы ведения бизнеса :
1) учредители общества могут принимать участия в делах общества по желанию;
2) члены одного общества могут одновременно участвовать имущественными взносами в других обществах;
3)участники (учредители) общества не отвечают по обязательствам общества, но несут риск потерь в пределах сумм их вкладов в уставный капитал общества.
Хозяйственные общества создаются в форме:
- общество с ограниченной ответственностью (ООО);
- акционерное общество(АО).
Хозяйственные общества подразделяются на публичные и непубличные.
Публичным признаётся АО, акции и ценные бумаги которого, конвертируются в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Непубличными признаются ООО и иные АО.
Уставной капитал АО
Минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах.
При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. (Решение ФНС России от 27.09.2016 N СА-3-9/4423@)
Для хозяйственных обществ установлена минимальная величина в следующем размере:
- Для кредитных организаций (закон «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990 № 395-I), а именно:
- банков с универсальной лицензией – 1 млрд. руб.;
- банков, центральных контрагентов — 300 000 000 руб.;
- не банковских кредитных организаций — 90 000 000 руб.
- Для страховых компаний (закон «Об организации страхового дела» от 27.11.1992 № 4015-I): 120 000 000 руб. (базовый размер без учета коэффициентов).
Учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.
Уставной капитал ООО
Минимальный уставной капитал ООО в 2018 – 2019 году составляет совокупность номинальной стоимости долей всех членов общества, учитывается в валюте РФ и не может быть менее 10 000 руб. (ст. 14 закона № 14-ФЗ).
Размер доли участника определяется в виде процента или дроби (отношения номинала доли ко всему размеру уставного капитала).
Реальная стоимость доли (выплачиваемая участнику, например, вышедшему из общества) составляет пропорциональную размеру доли часть стоимости чистых активов.
В уставе можно устанавливать ограничения:
- максимального размера доли;
- допустимости изменения соотношения долей.
ВАЖНО! Такие ограничения должны устанавливаться в равной степени по отношению ко всем участникам.
Уставный капитал может складываться за счет:
- денег;
- вещей;
- имущественных прав;
- иных прав, которые можно оценить.
Однако существуют ограничения по видам имущества, которые нельзя передавать:
- право постоянного пользования участком земли (п. 6 ст. 3 закона «О введении в действие ЗК РФ» от 25.10.2001 № 137-ФЗ);
- право аренды участка лесного фонда (ст. 5 закона «О введении в действие ЛК РФ» от 04.12.2006 № 201-ФЗ).
Ограничения по видам имущества могут устанавливаться самими участниками, которые закрепляют их в уставе.
Оплачивая долю имуществом, необходимо оценить его в денежном эквиваленте. Такая оценка утверждается единогласным решением участников (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ) и производится с обязательным привлечением независимого оценщика (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Денежная оценка не денежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком.
Корпоративный договор
Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления. Корпоративный договор не является составной частью устава хозяйственного общества. Он заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить остальных участников о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков. Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.