Что такое SPAC?
SPAC (SPecial Acquisition Company) является специально созданной компанией для поглощения других компаний. Иногда ее еще называют «Blank Check company». Самый легкий способ объяснить SPAC это представить, что есть группа богатых людей, которые решили, что они хотят заработать кучу денег используя деньги других людей. У них нет ни продукта, ни бизнеса, но есть репутация, связи, или они являются участниками частной компании, которую хотели бы сделать публичной через SPAC. Следующее действие вывести их SPAC, путем IPO, на биржу для свободного обращения. Частные и институциональные инвесторы затем имеют шанс инвестировать в этих богатых людей с надеждой, что их инвестиции тоже вырастут. Далее у богатых людей есть обычно 24 месяца (заявка в SEC отображает точный срок) найти частную компанию, которая хотела бы стать публичной, провести слияние/поглощение и поменять тиккер. В результате все акционеры SPAC получат акции новый компании. Если же не удается найти компанию для поглощения в течении 24 месяцев, то обычно этот срок увеличивается. В редких случаях SPAC не удается найти компанию для поглощения и происходит роспуск. О том что происходит при роспуске описано дальше.
Примеры SPAC о которых вы могли слышать
До / После слияния
SPAC Ticker (DEAC) / Draftkings (DKNG)
SPAC Ticker (SCH) / Virgin Galactic (SPCE)
SPAC Ticker (VTIQ) / Nikola Motors (NKLA)
SPAC Ticker (LCA) / Golden Nugget Online Gaming (GNOG)
Почему частная компания хочет стать публичной через SPAC?
Команда SPAC перед поглощением провела очень интенсивную работу. Они потратили деньги и время для вывода SPAC на IPO, что экономит частной компании ресурсы и максимально сокращает срок перехода в разряд публичных компаний и капитализировать на рынке пока он еще горячий. Еще одна выгода от SPAC это отсутствие «тихого периода», что позволяет менеджерам поглощаемой компании хвалиться направо и налево повышая ее стоимость.
Какие фазы проходит SPAC до поглощения?
1. SPAC публично размещен с возможностью торговли Юнитами (units)
2. Обыкновенные Акции (Equity) и Варранты (Warrants) размещаются и доступны к торговле
3. Распускаются слухи о том, с кем может произойти слияние (не факт, что так и будет). Затем подписывается письмо о намерениях (LOI) или обязывающее соглашение (binding agreement) и это публично оглашается. Обычно предоставляется отчет для инвесторов: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1768012/000110465920077710/tm2023623d3_ex99-2.htmс которым желательно ознакомиться
4. Голосование по слиянию
5. Меняется тиккер и компания готова к публичным торгам
В целом весь процесс занимает 12-24 месяцев. Далее вы увидите сроки для разных примеров.
Подсказка: https://warrants.tech/ отличный сайт для поиска варрантов и прямому доступу к заявкам в SEC. Не все варранты имеют отношение к SPAC.
Знает ли руководство SPAC какую компанию они будут поглощать перед созданием?
Зачастую Да – SPAC’и обычно создаются с намерением поглотить определенную компанию или и их руководство понимает в какой индустрии будет происходить поглощение основываясь на компетенциях богатых основателей.
Пример 1: LCA это SPAC, который вывел на IPO Tilman Fertitta, а поглощаемая компания Golden Nugget Online тоже принадлежит ему
Пример 2: В MFAC директором был CEO BankMobile. В дальнейшем SPAC анонсировал поглощение BankMobile.
Зачастую если хорошо покопаться в бэкграунде основателей SPAC, то получится собрать наглядную картинку о том, на кого рассчитано поглощение. Все что для этого надо это зайти в поисковик и забить имена основателей SPAC.
Соответствует ли рыночная капитализация SPAC капитализации слившейся компании?
Нет! Рыночная капитализация SPAC соответствует частичной стоимости получившейся в результате слияния компании.
Я видел три тиккера ассоциирующимся со SPAC, что это?
Практически всегда существует 3 вида инвестиций в SPAC. Они состоят из Акций (Equity), Варрантов (Warrants) и Юнитов (Units). Каждый из них торгуется с соответствующим тиккером [SPAC Ticker], [SPAC Ticker].U и[SPAC Ticker].WS соответственно.
Акции – Обыкновенные акции соответствующие капитализации компании. Если SPAC не проведет слияние, то изначальная стоимость акций будет возвращена держателю. Это ограничивает риск инвестиций в SPAC на раннем этапе.
Варранты – По существу это опцион на покупку акций вновь созданной компании в любое время на протяжении указанного периода и за указанную стоимость. Например, он дает право купить обыкновенные акции образованной компании за $11.50 в течении 5 лет после слияния. Есть некоторые уточнения, о которых мы поговорим в главе «выкуп варрантов». Имейте ввиду, что, если SPAC не сольется с другой компанией и вернет первоначальную стоимость держателям акций, держатели варрантов не получат ничего и потеряют свои вложения. Не всегда бывает, что один варрант равен одной акции, все зависит от прописанных условий.
Юниты – подразумевает обыкновенную акцию и долю варранта. Обычно 1 юнит = 1 акция + 1/3 варранта, но для уточнения всегда стоит обратиться к заявке, которую SPAC подает в SEC. В момент изменения тиккера юниты конвертируются в акции и варранты. Тем самым если у вас было 90 юнитов, то после слияния вы получите 90 акций и 30 варрантов в образованной компании. Если SPAC не проводит слияние, то изначальная стоимость актива за вычетом комиссий возвращается держателю. Соответственно риск по юнитам тоже ограничен.
Я рассматриваю новый SPAC, но вижу в открытом доступе только юниты. Почему?
Зачастую на раннем этапе появления SPAC на рынок выводятся юниты, а уже только по истечению двух месяцев появляются акции и варранты.
Я не вижу варранты у своего брокера. Почему?
Не все брокеры готовы предоставлять доступ к варрантам. Скорее всего это связано с обработкой процесса конвертации в акции, который весьма трудоемок и требует дополнительных комиссий.
Как мне узнать какие условия прилагаются к варранту?
Лучше всего пройтись по документам поданным в SEC. Надо воспользоваться поиском, ввести тиккер и слово warrant в соответствующие поля поиска: https://www.sec.gov/search/search.htm Важно открыть самую последнюю ревизию документа. Просмотреть весь документ и найти что-то похожее на «“Each whole warrant entitles the holder thereof to purchase one share of our Class A common stock at a price of $11.50 per share” “will expire five years after the completion of our initial business combination or earlier upon redemption” “…if the reported closing price of our Class A common stock equals or exceeds $18.00 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any 20 trading days within a 30-trading day period ending on the third trading day prior to the date on which we send the notice of redemption to the warrant holders.”» “Где описывается, что каждый варрант дает право держателю на обыкновенную акцию по цене $11.50 за акцию”; “период экспирации 5 лет после слияния”; “…если стоимость акции равна или превышает $18.00 в течении 20 торговых дней внутри 30-ти дневного торгового периода, заканчивающегося на 3й торговый день с даты, на которую мы высылаем уведомление о выкупе держателям варрантов“
Получается, что я могу торговать варрантами как обыкновенными акциями на протяжении отведенного времени?
Да, вы можете торговать варрантами до и после слияния. Тиккер варранта поменяется после слияния. Вы можете покупать и продавать варранты до момента экспирации или же до момента пока компания не решила их выкупить. Описание условий выкупа описано в последней цитате предыдущей главы: “если стоимость акции равна или превышает $18.00 в течении 20 торговых дней внутри 30-ти дневного торгового периода, заканчивающегося на 3й торговый день с даты, на которую мы высылаем уведомление о выкупе держателям варрантов“
Как мне поменять варранты на акции после слияния (cash redemption)?
Если после слияния вы хотите откупить акции по вашим варрантам по указанной цене на момент размещения (пример $11.50), то вам надо обратиться к вашему брокеру с данным поручением. Зачастую присутствует дополнительная комиссия.
А что за выкуп варрантов (cashless redemption)?
Если после поглощения компания очень сильно выросла, то для того, чтобы не размывать количество акций на рынке она может применить процедуру выкупа варрантов согласно условиям SPAC. Выше мы уже указывали одно из таких условий. По сути, если в течении x количества дней цена акции равна или выше той, что была указана в условиях, то вновь образованная компания имеет возможность выкупа данных варрантов и у вас есть х количество дней для их конвертации в акции. С этого момента вы более не можете конвертировать ваш варрант с доплатой на акцию, и они предложат вам поменять ваши варранты на их акцию без вашей доплаты из расчета 1 варрант = 0.5 акции или согласно условиям размещения.
Перевод: https://t.me/ipo_investing
Источник: https://twitter.com/Doc_Steve_Brule