Оcновные формы компаний в США:
- Limited Liability Company (LLC)
- General Corporation (корпорация)
- Close Corporation (закрытое акционерное общество) и Public Benefit Corporation (публичное акционерно общество)
- Non-Profit Corporation (некоммерческая организация)
- Limited Partnership (LP) (товарищество)
Далее мы бы хотели остановиться на тех из них, которые наиболее часто встречаются в нашей практике при корпоративном структурировании.
Сlosecorporation (ЗАО) - в США это компания, в которой акционеры, директора и менеджеры, как правило, одни и те же люди, в которой все стороны, принимающие участие в управлении Обществом предпочитают оставаться в небольшой сплоченной группе. Количество акционеров в Сlose corporation (ЗАО) ограничено 30-ю. Продажа акций третьим лицам может быть ограничена уставом общества, и существующие акционеры имеют преимущественное право покупки акций перед “внешними” претендентами на акции.
Public Benefit Corporation (публичное акционерное общество), как правило, создается, если компания изначально собирается осуществлять публичное или частное размещение акций, в том числе для привлечения венчурного финансирования.
В публичном акционерном обществе три уровня управления:
- акционеры - не участвуют в оперативном управлении, избирают членов совета директоров и по иным существенным вопросам в управлении обществом, голосуют акциями
- Правление - осуществляет общее руководство компанией по таким вопросам, как выпуск акций, наём ключевых менеджеров, внедрение главных внутренних политик и распределение прибыли
- Менеджмент – осуществляет оперативное управление обществом на ежедневной основе, воплощая в жизнь решения Правления. Как правило, к менеджменту относятся – Президент, Вице-президент, Секретарь и Казначейство, но могут быть назначены также Финансовый директор, Коммерческий директор или руководители иных направлений, которые компания посчитает важными.
Отличие limited liability company от Corporation в основном в корпоративном управлении.
Корпорация состоит из трех уровней власти – акционеры, директора и менеджеры. Обязанности каждого из уровней и отношения между ними, как правило, предписаны законодательством. Акционеры - собственники компании, они инвестируют деньги посредством покупки акций, становясь собственниками компании и получая одновременно с этим два главных полномочия – право голоса в объеме, который соответствуют приобретенных акций, и второе – право на получение прибыли при распределении дивидендов.
Limited liability company управляется на основе учредительного договора (operating agreement), который заключается между всеми участниками Общества. Все участники Общества обязаны подписать учредительный договор, который является для них обязывающим с момента подписания.
Кроме прочего, учредительный договор может определять:
- доли участников и самого Общества;
- права и обязанности менеджмента
- порядок распределения прибыли
- фидуциарные обязанности
- порядок ликвидации Общества
Участники limited liability company могут управлять Обществом самостоятельно или привлечь профессионального управленца.