«Семь раз отмерь, а один отрежь», - эта пословица - отличный совет для управленцев. Пост директора компании предполагает не только большой объем работы, но и ответственность, которую ни с кем не поделишь. Так, на практике, даже если акционеры одобрили сделку, нет уверенности, что впоследствии с директора не затребуют взыскания убытков.
Откуда убытки?
По мнению истца, ЗАО-1 (акционера ЗАО-2), убытки возникли из вклада ЗАО-2 принадлежащих ему 100% долей ООО-1 в уставный капитал ООО-2.
ЗАО-2 также было участником ООО-2.
В августе 2017 года акционеры ЗАО-2 назначили директора и на этом же собрании одобрили сделку по увеличению уставного капитала общества ООО-2 путем внесения в него 100% долей ООО-1. Условия внесения долей в уставный капитал в решении собрания акционеров не указывались.
После совершения этой сделки ЗАО-1 попросило суд взыскать убытки с директора ЗАО-2, поскольку хозяйствующий субъект не получил эквивалентного предоставления от вложения долей ООО-1. Позже заявитель уточнил требования, указав, что директор в течение месяца вывел активы на сумму более 2 млрд рублей.
В первой инстанции эти требования удовлетворили, однако в апелляции и кассации заявителю отказали.
Ответственность директора индивидуальна
Дело дошло до Верховного суда, который посоветовал оценить, какие доказательства подтверждают недобросовестность и неразумность в действиях директора. Была указана и необходимость установить точный размер подлежащих возмещению убытков.
Также в определении №305-ЭС19-8975 от 17.09.2019 года Верховный суд напомнил, что исполнительный орган общества несет ответственность за последствия совершения сделки и в том случае, если сделка одобрена акционерами. Подобный вывод был предложен ранее Высшим Арбитражным судом, в Постановлении Пленума №62 от 30.07.2013 года; он основан на обязанности исполнительного органа общества вести себя разумно и добросовестно.
В Верховном суде отменили принятые по делу судебные акты. Спор был направлен на новое рассмотрение.