Может ли участник общества с «контрольным пакетом долей» самостоятельно устанавливать для себя размер зарплаты? Этот вопрос решит Верховный суд. На 8 октября 2019 года назначено рассмотрение корпоративного спора, где в качестве сделки с заинтересованностью будет оцениваться увеличение оплаты труда исполнительному органу общества (определение №305-ЭС19-8916 от 10.09.2019 года).
Участник общества с долей в уставном капитале 33,3% обратился в суд за признанием недействительным допсоглашения от 09.01.2017 года к трудовому контракту с гендиректором. Гендиректор одновременно являлся вторым участником общества с долей в уставном капитале в 66,7%.
Указанным соглашением повышался размер оплаты его труда, который в 2012 году составлял полмиллиона, в 2014 – 750 тысяч, в 2015 и далее – 1 миллион рублей в месяц. Затем, в декабре 2017 года на внеочередном собрании участников было принято решение о новых условиях трудового договора – в связи с грядущим новым избранием исполнительного органа. Эти условия также были направлены на увеличение оплаты труда.
Такие действия заявитель посчитал сделками с заинтересованностью.
Суд первой инстанции разделил это мнение. Было отмечено, что в сделках имеется заинтересованность гендиректора, при этом ни в одном из случаев согласие участника с долей в 33% получено не было. Сделки причинили обществу убытки и нарушили права участника, в частности, информация о них не была представлена заявителю.
Однако в апелляции и кассации это решение суда отменили. Суды указали, что в деле нет доказательств, что оплата труда не соответствует профессионализму гендиректора, нет и подтверждений ненадлежащего выполнения им своих обязанностей. Тем не менее, суды подтвердили квалификацию действий как сделок с заинтересованностью, но при этом отметили отсутствие ущерба для общества.
Суды также взяли за основу доводы со стороны ответчика и не оценили в качестве надлежащих доказательства заявителя о том, что размер платы для гендиректора слишком высок - по результатам отчетов рекрутинговых агентств и аудиторской компании.
Заявитель с такой позицией не согласился и направил жалобу в Верховный суд. Здесь аргументы заявителя посчитали заслуживающими внимания и передали жалобу для рассмотрения судебной коллегией.