Что они покупают?
Формально они покупают компании целиком или их части. На самом деле целью приобретения являются:
- Ресурсы, которые компания использует для производства продукции, то есть производственные мощности, сотрудники, клиентские базы, лицензии, технологии и так далее.
- Бизнес-процессы, то есть как именно компания осуществляет закупки, реализует товары и услуги, ведет бюджеты, распоряжается денежными средствами и так далее.
- Продукты, имеющие ценность для конечного потребителя.
- Механизмы извлечения прибыли, то есть существующие структуры доходов и расходов.
Зачем они это делают?
Для начала стоит осознать для себя, что бизнес в упрощенном смысле - это ресурсы и бизнес модель.
Возьмите любую компанию и ликвидируйте юридическое лицо. Если компания производила, скажем, дизайнерскую мебель, вероятнее всего, производственное оборудование все еще стоит в цеху, а материалы и готовая продукция лежат на складе. Зато бизнес-процессы редко способны сохраниться после ликвидации организации, ведь это в первую очередь люди, их связи, знания и опыт, а также взаимодействие между ними.
Также стоит понять, что бизнес может расти органически или неорганически.
Под органическим ростом понимается улучшение операционных и финансовых показателей в существующем бизнесе.
Этого можно достичь за счет расширения клиентской базы, увеличения объемов производства, увеличения количества персонала, реинвестирования прибыли в покупку основных средств и оборотный капитал, которые позволяют производить продукцию и оказывать услуги, приносящие выручку, и так далее. Как показывает практика, органический рост на стабильном конкурентном рынке - дело не быстрое.
Неорганическим ростом является покупка одним бизнесом другого или создание новых предприятий в других отраслях, не относящихся к основной деятельности, то есть диверсификация.
Когда речь идет о росте бизнеса, нет темной или светлой стороны "силы". Компания Amazon.com Inc. основанная в 1994 г. как онлайн магазин по продаже книг в 1997 г. уже обслуживала 1 млн. покупателей, а с 1998 по 2019 гг. приобрела 98 компаний. То есть компания росла одновременно и органически и неорганически.
В случае приобретения других компаний важно понимать зачем компания это делает.
Глобально, основных причин для приобретения бизнеса можно выделить две - это улучшение показателей при неизменной бизнес-модели и изменение самой бизнес модели.
1. Вы котик, у вас лапки и вы не хотите ничего менять, но вам нужно улучшить текущие показатели.
При правильном подходе покупка другого бизнеса может стать решением этой проблемы, хоть и не всегда. Вы можете купить компанию и тем самым выйти в новый для себя рынок или ценовой сегмент. Или вы можете купить другую компанию и снизить общие издержки, добившись экономии на масштабе.
Простой пример: вы можете приобрести вашего конкурента и использовать всю его клиентскую базу, оставив только половину его сотрудников. Жестоко, но эффективно. Ваша бизнес модель при этом остается неизменной.
2. Вы все еще котик, но вам нужно изменить бизнес модель.
Бизнес модель - это ваша уникальная формула получения прибыли.
С течением времени бизнес модель теряет свою привлекательность под гнетом конкуренции, новых технологий и многих других факторов.
Простой пример: вчера все звонили в любимый ресторан и заказывали доставку, сегодня все пользуются приложениями для заказа еды. Если у вас в собственности ресторан, но вы еще не в курсе изменений и держите в штате курьеров, вам наверное стоит открыть Excel и оценить прибыльность данного направления.
Если по тем или иным причинам вы не хотите придумывать новую бизнес модель, то у меня для вас хорошая новость. Существует вероятность, что кто-то ее уже придумал и этого кого-то можно купить. Дело за малым - договориться, оформить сделку, сохранить в приобретенной компании все бизнес процессы и ноу-хау и использовать их в своей работе! Шутка. Интеграция - это очень сложный и кропотливый процесс! Перед началом советую посмотреть хотя бы несколько роликов на Ютубе о том, как это делается.
Как часто они этим занимаются?
Если говорить о покупке или продаже только очень крупного бизнеса, то по данным консалтинговой компании KPMG только в 2018 г. в России было совершено 652 сделки на общую сумму 51.7 млрд. долларов США.
И это на фоне неопределенности участников рынка, вызванной санкциями, непонятными ожиданиями от действий правительства в отношении цифровой экономики и реализации национальных проектов.
За рубежом "взрослые дяди" этим занимаются чаще и в более крупных масштабах.
Как они это делают?
Процесс покупки бизнеса можно разбить на 3 этапа: подготовка, реализация и завершение сделки.
Подготовка
1. Для начала в крупных компаниях есть стратегия. Часто она даже оформлена как отдельный документ. Ее готовили очень умные консультанты и она стоила очень много денег. Что это за зверь такой и с чем его едят - тема для отдельной публикации.
В какой-то момент в компании решают, что стратегия будет реализовываться в том числе и с помощью покупки другого бизнеса. Главная задача на этом этапе - ответить на вопрос, что именно вы хотите приобрести и зачем? Ресурсы, бизнес-процессы, продукт - вот это вот все, о чем мы говорили в самом начале. Очевидный ответ "мы хотим приобрести другую компанию" - это плохой ответ.
2. Далее прорабатываются критерии поиска подходящего бизнеса. На простом примере, вам может быть важно, чтобы приобретаемый бизнес находился в конкретной локации, имел определенный уровень рентабельности, объем оборотов, не имел задолженности свыше хх. млн. рублей, а соотношение, скажем, операционной прибыли к долгу не превышало N. То есть формируются конкретные показатели, которым должен соответствовать бизнес, что в дальнейшем позволит реализовать нашу стратегию.
3. Осуществляется поиск компаний-объектов, соответствующих установленным показателям. Если к вам уже пришли представители другого бизнеса с предложением их купить, тогда их показатели сравниваются с целевыми.
4. Первый контакт. Достаточно связаться с собственником / топ-менеджментом и предложить обсудить данный вопрос. Задача диалога получить необходимую для старта информацию от тех, кто готов пойти вам навстречу, и вычеркнуть компании (собственников), которые не рассматривают подобные предложения.
Реализация
5. Первичный анализ информации, предоставленной после первого обсуждения. Обычно она уже является конфиденциальной, но не слишком детальна. Анализ в данном случае направлен на понимание специфики интересующего бизнеса, выявление критичных моментов, которые не позволят продолжать обсуждение, а также первичную оценку. Какие перед вами задачи?
- Оценить риски.
- Оценить диапазон суммы, которую вы готовы за бизнес заплатить.
- Сформировать перечень дополнительной информации, которая вам потребуется.
- Сформировать дополнительные вопросы по специфике деятельности.
- Определиться с позицией в переговорах. То есть очертить круг вопросов, в которых вы готовы уступить, и те моменты, которые для вас критичны.
6. Переговоры. Могут быть многоэтапными и длительными. Увлекательными и не очень. В комплекте с блэк-джеком и нет.
Результатом этих двух стадий становятся:
- Маршрутная карта совместной реализации проекта (шаги, ответственные, порядок коммуникации и далее по списку).
- Соглашение о намерениях приобрести компанию.
- Соглашение о конфиденциальности в отношении предоставляемой в дальнейшем информации.
- Проект условий и механизмов, которые будут зафиксированы в договоре купли-продажи.
- Примерная структура сделки, то есть кто, как, кому, какими средствами и за что будет платить - вариантов очень много.
7. Детальный анализ и оценка. Обычно на данном этапе полноценно задействованы финансовые, налоговые, юридические консультанты и профильные специалисты, например IT-шники и оценщики.
Основная цель:
- Детально изучить исторические операционные и финансовые показатели, скорректировать их, если нужно, оценить налоговые, юридические и прочие риски.
- Сформировать реалистичную финансовую модель, на основании которой будет произведена оценка бизнеса.
- Зафиксировать условия и механизмы сделки.
8. Согласовать юридические документы.
Крупные сделки могут длиться от нескольких месяцев до нескольких лет. А значит время, когда вы детально изучали компанию и дата фактического перехода права собственности может очень сильно отличаться. За это время недобросовестный предыдущий собственник мог набрать долгов, продать все активы, забрать деньги и уехать на острова отдыхать, потягивая коктейли. Чтобы этого не произошло, фиксируется заключительная бухгалтерская отчетность, которая позволяет убедиться, что передаваемая компания находится в хорошем финансовом положении, отвечающем всем требованиям покупателя.
Завершение сделки
9. Подписание документов, переход права собственности от продавца к покупателю и компенсации от покупателя продавцу.
10. Интеграция.
Как бы не хотелось расслабиться после заключения договора и перехода права собственности, этого совсем не стоит делать. После того как вы приобрели другую компанию начинается сложный процесс ее интеграции, который может длиться до нескольких лет. При должном подходе он позволит реализовать все установленные ранее цели, а в противном случае не только сведет к нулю любую прибыль от сделки, но и потенциально может привести к дополнительным убыткам.
Заключение
На мой взгляд, если вы покупаете небольшую компанию, конечно вам не нужна 300-страничная стратегия, чтобы начать сделку или команда из 20 консультантов разных профилей, чтобы довести ее до конца.
Но так или иначе, вы должны понимать, что вы покупаете и зачем, пройти большую часть описанных этапов в том или ином виде, доверить юридические аспекты квалифицированному юристу, если вы им не являетесь. И убедиться, что вы хорошо понимаете операционные и финансовые показатели бизнеса, который вы покупаете.
На что смотреть и как анализировать, мы обсудим дальше. А пока буду рад вашим вопросам, которые вы можете отправлять на почту и оставлять в комментариях к статье. Удачи!