Рассказываю о том, на что требуется обратить внимание при покупке доли в обществах с ограниченной ответственностью.
Проверить права на долю, или правило № 1
Или кто собственник доли, т.е. кто имеет право, в том числе продать долю. Эту информацию можно проверить в ЕГРЮЛ.
Ссылка: https://egrul.nalog.ru/index.html
В графе "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица" можно узнать, кто участники. В выписке из ЕГРЮЛ надо посмотреть права на долю (в том числе третьих лиц), размер доли продавца, а также информацию о единоличном исполнительном органе общества. В выписке содержится гораздо больше сведений, но ключевыми в рассматриваемом случае являются вышеупомянутые.
После такой проверки наступает следующий этап, на котором требуется проанализировать историю ТАРГЕТА. Самое главное на этом этапе понять, как приобреталась доля продавцом, а также оплачена ли она, заключались ли какие-то корпоративные соглашения, были ли получены корпоративные одобрения и т.д.
Дополнительно. В случае, когда доля продается по доверенности, обязательно следует проверить полномочия поверенного.
Совет дня: Не надейтесь на нотариуса.
Сделки с долями в обязательном порядке удостоверяются нотариусом, который должен проверить законность совершаемой сделки. Нотариусы обычно проверяют документы на предмет формального соответствия требованиям закона, поэтому не следует целиком и полностью полагаться на них.
Сервис для поиска нотариуса: https://data.notariat.ru/directory/notary/
Проверить преимущественное право. The Rule N.2
Почему важно?
Если преимущественное право не соблюдено, то такую долю в обществе можно потерять.
Как избежать проблем?
Проверить преимущественное право.
Наличие или отсутствие преимущественного права у других участников и общества можно проверить, посмотрев устав компании. Если ничего об этом в уставе не сказано, значит преимущественное право есть (общее правило).
Проверили, а дальше, чтобы соблюсти преимущественное право, продавец должен направить в общество оферту, тем самым предлагая другим участникам общества и самому обществу приобрести его долю. (См. более подробно ст. 21 Закона об ООО)
Документами, которые подтверждают, что продавец реализовал свою обязанность перед другими участниками, являются:
1. Оферта;
2. Отказы от преимущественного права со стороны участников или акцепт оферты;
3. Отказ со стороны общества или акцепт оферты.
Проверить продавца. Правило номер 3
Резюмирую, что все участники сделки вменяемые, взрослые и адекватные люди, в таком случае:
- если физическое лицо - продавец, то надо посмотреть, а есть ли у него супруг/-а, есть ли между ними брачный договор и т.д.
- если юридическое лицо на стороне продавца, то надо проверить, не требуются ли корпоративные одобрения на продажу доли, был ли соблюден порядок получения корп.одобрений.
Физическое лицо:
1. Паспорт;
2. Брачный договор или согласие cупруга на продажу доли;
3. Документы по правам владения и т.д.
Юридическое лицо:
1. Учредительные документы;
2. Полномочия лица, которое действует от имени компании;
3. Корпоративные одобрения и т.д.
4. Документы по правам владения и т.д.
Проверяем в ЕГРЮЛ по принципу правила №1
Составить договор. Правило № 4етыре
Важно. У нотариусов есть типовые договоры купли-продажи доли. Но, если ваш случай индивидуальный или просто хотите подстраховаться, надо уделить внимание договору.
На что обратить внимание:
1. Условия о предмете;
2. Условия об оплате;
3. Условия об ответственности;
4. Условия о сроках;
5. Заверения и гарантии.
+
Смотрим стороны.
* Договор составили. Важно понимать, что условия в договоре не могут быть лучше, чем в той оферте, которую продавец уже сделал и направил в общество.
Направляем договор нотариусу, у которого делаем сделку. Нотариус должен сказать, что все ОК, чтобы не возникло каких-либо неожиданностей.
#Контрольвсемуголова. Правило № Пять
Все документы согласованы, все проверено, а нотариус назначает дату сделки. Казалось бы, финал близок, но не совсем. До сделки хорошо бы проверить несколько бесплатных ресурсов для проверки контрагентов (лишних проверок не бывает).
Если все хорошо, то идем к нотариусу с продавцом берем оригиналы всех документов, показываем, подписываем договор и ждем результаты. Поздравляю, вы приобрели долю в ООО.
Итог
Повторять правила я тут не буду, т.к. их можно просто прочитать выше. Скажу только, что каждая продажа и покупка доли - это очень индивидуальный процесс (почти интимный), требующий каждый раз вашего внимания, времени и вложений. В статье я попытался с помощью простого и понятного повествования провести первичный юридический ЛИКБЕЗ.
Дени Мурдалов
Корпоративный юрист
Контакты:
e-mail: dmurdalov@yandex.ru
telegram: dmurdalov