Как сказал режиссер кинофильма Стивен Спилберг, изначально роль предназначалась для Форда. После просмотра 20-минутной катушки эскизов с временным вокалом, который изложил историю, прежний руководитель Диснея Джеффри Катценберг принял решение отменить работу над этой картиной и сделать все заново.
Боуи пришлось отказаться, чтобы сыграть роль Филиппа Джеффриса в "Твин Пикс: Сквозь огонь" (роль, которую он собирался повторить в перезагрузке "Твин Пикс: Возвращение", перед смертью). Бенинг была вынуждена отказаться так, как узнала, что находится в положении, а Женщину-кошку сыграла Мишель Пфайффер. Звезды фильма Леонардо Ди Каприо и Кейт Уинслет не были среди людей, которые ели похлебку.
Сюжет с участием злодейского Вуди переписали, так как Дисней его не одобрил.
Песню заменили, потому, что она была саундтреком к фильму "Жареные зеленые помидоры". Тогда Кевин Костнер предположил, что это должна быть "I Will Always Love You."
В действительности у фильма не хватало бюджета для поддел