Способ закрытия "ООО" и риски, с которыми можно столкнуться
В большинстве случаев учредители просто “бросают” компанию и дожидаются, пока ее исключат из ЕГРЮЛ. Однако, сейчас это влечет определенные последствия.
На данный момент стоит запрет на внесение в реестр лиц, которые ранее были собственниками и руководителями в не действующих ныне фирмах, только если бизнес не был ликвидирован по всем правилам.
Трехлетний запрет распространяется на предпринимателей, чьи компании признаны недействующими и исключены из ЕГРЮЛ после 1 января 2016 года.
Представьте, фирма фактически прекратила деятельность: не сдает в течение календарного года отчетность в налоговый орган и не проводит операции хотя бы по одному банковскому счету. Тогда она признается недействующей и исключается из ЕГРЮЛ. После этого снять трехлетний запрет нельзя. Обжалование в суде не поможет, единственный выход - доказать, что компания все же функционировала.
Пример: Инвестор приобрел долю в компании. Стороны подписали договор купли-продажи в присутствии нотариуса. Последний обратился в регистрирующий налоговый орган, чтобы внести запись о новом участнике ООО в ЕГРЮЛ, но получил отказ. Выяснилось, что предприниматель должным образом не оформил ликвидацию старой организации и находится в черном списке. Следовательно, подписанный договор юридически невозможно исполнить. Теперь сторонам придется договариваться о расторжении соглашения или обращаться в суд.
Следовательно, раньше вы могли просто «бросить» компанию и дождаться, пока ее исключат из ЕГРЮЛ. Теперь, если не произвести ликвидацию правильно, руководителей и собственников такой фирмы внесут в черный список. Им запретят регистрировать новые компании или приобретать доли в существующих на протяжении трех лет.
Поэтому мы позаботились о вас и расскажем какие виды закрытия фирм существуют: их плюсы и возможные риски
Вариант №1 — добровольная ликвидация.
В этом случае участники принимают решение о ликвидации, подают документы в регистрирующий орган по определенной процедуре и примерно через 4 месяца компанию исключают из ЕГРЮЛ на основании статьи 61 ГК. Это самый безопасный способ закрыть свою фирму, если у вас нет долгов или имущество покроет их.
Компанию можно ликвидировать самостоятельно, или обратиться за помощью к сторонним организациям. Пишите в комментариях, если интересен вопрос, какую схему ликвидации с долгами использует большинство юридических фирм.
В чем же риск данной ликвидации
Налоговики могут проверить данную компанию, особенно если на момент ликвидации есть долги по налогам, исполнительные листы. Или если компанией интересуется полиция. Тоже самое касается компаний на упрощенке.
Вариант №2 — альтернативная ликвидация.
Любимый вариант всех предпринимателей - переоформление компании на подставное лицо или офшор.
Как именно это функционирует. Учредители компании продают доли в уставном капитале или контрольный пакет акций по цене ниже рыночной. Покупатель — номинальная организация в РФ или иностранная компания из офшора.
Есть другой вариант схемы. В состав участников вступает новое подставное лицо, после чего текущий учредитель выходит из состава компании.
В обоих случаях в ЕГРЮЛ не вносят запись о том, что компания прекратила деятельность. В госреестре у нее останется статус действующей, но новые владельцы не будут вести деятельность. Компания фактически будет брошенной.
Схему можно реализовать самостоятельно, вы можете отдельно изучить данную тему или задать вопрос в комментариях.
Риск - это одна из составляющей данной схемы ликвидации
Если налоговики увидят признаки схемы, то передадут материалы проверки в следственные органы для возбуждения дела. Если схему докажут, владельцу компании, который передал ее новому номинальному собственнику, грозит уголовная ответственность. Его могут осудить по статье 170.1 УК — фальсификация госреестра.
Также за схему могут применить наказание по статье 173.1 УК — незаконное образование, создание, реорганизация юридического лица.
Есть и налоговые риски. Перед тем как выйти из состава компании, бывший владелец выводит ценные для себя активы. Из-за этого у компании темп роста расходов может опередить рост доходов, вычеты могут превысить безопасное значение, а налоговая нагрузка упасть ниже средней. Все эти критерии говорят о схеме и служат основанием для отбора компании на выездную проверку.
Вариант №3 — административная ликвидация.
Про неё мы рассказывали в самом начале. Главное запомните, если компания не отчитывается и не проводит операции по счету в течение года. Тогда налоговики считают, что она фактически прекратила деятельность, и ликвидируют ее.
Некоторые компании специально не исправляют недостоверные сведения в ЕГРЮЛ в течение полугода. Тогда налоговая также вправе их исключить из госреестра. О последствиях мы говорили в начале статьи.
Вариант №4 — присоединение.
Четвертый вид доступен не всем. Это присоединение определенной фирмы к компании с тем же владельцем.
Компания присоединяется к другой, которая принадлежит одному и тому же владельцу. Например, реорганизация происходит в группе компаний, у которой одна управляющая организация.
Риск в данной ситуации не значителен
Схема безопасна с точки зрения уголовных рисков, поскольку полностью соответствует закону. Вероятность доначисления налогов и штрафов также невысокая. Реорганизация в рамках одной группы с одним и тем же владельцем не вызывает подозрений у налоговых органов, поэтому они не станут назначать выездную проверку и не найдут нарушений.
Вариант №5 — банкротство.
Один из самых популярных видов это банкротство ликвидируемого должника. Не смотря на свое название, это один из безопасных видов ликвидации.
Компания принимает решение о добровольной ликвидации. Далее ликвидатор находит фиктивные долги у компании перед третьим лицом. Обычно это дружественный кредитор. Затем обращается в суд с заявлением о банкротстве ликвидируемого должника.
Более подробно о процедуре банкротства вы можете узнать в видео Филимонова Алексея. После банкротства налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о ликвидации компании-должника. Обычно, чтобы реализовать схему, компания также меняет адрес и становится подведомственной определенной инспекции.
Единственный риск
Суд может привлечь к субсидиарной ответственности директора компании.
Вариант №6 — продажа.
Самый простой способ избавиться от компании - это продажа настоящему покупателю.
Владелец продает настоящему покупателю свою долю в уставном капитале компании или контрольный пакет акций.
Риски
Налоговики могут увидеть схему, при которой компанию продают якобы номинальному покупателю. Об этом может сказать, например, заниженная цена, по которой продали бизнес.
Перед продажей убедитесь, что у компании нет долгов по налогам и другим платежам. Долги — причина подозрений налоговых инспекторов и основание для проверки.
Спасибо за просмотр! Пишите в комментариях все вопросы которые вас интересуют )
Подписывайтесь на наш канал и будьте юридически грамотными!
наш youtube-канал
