29 мая 2019 года Президент РФ подписал два закона: Федеральный закон от 29.05.2019 N 110-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О добровольном декларировании физическими лицами активов и счетов (вкладов) в банках и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и Федеральный закон от 29 мая 2019 г. N 111-ФЗ "О внесении изменений в статью 45 части первой и статью 217 части второй Налогового кодекса Российской Федерации".
Эти законы установили начало третьего этапа амнистии. Этот этап должен продлиться до 29 февраля 2020 года.
Положения нового этапа амнистии уже не столь привлекательны для тех предпринимателей, которые вывели свои средства за рубеж.
В пояснительной записке к одному из законопроектов говорится, что гарантии, ранее предоставляемые лицам при условии декларирования средств, теперь предоставляются только при условии возврата этих средств в Россию.
Говоря простыми словами, для получения амнистии необходимо: перерегистрировать зарубежную компанию в Россию в специальные административные районы - т.н. российские оффшорные зоны (остров Русский и остров Октябрьский) или же перевести средства с личных счетов в зарубежных банках на счета в российских банках.
Государство гарантирует (в этом, собственно, и суть амнистии):
отсутствие уголовного преследования за налоговые преступления (скажем, за неуплату НДФЛ);
от административной ответственности за предпринимательство без регистрации или без лицензии.
Сразу возникает ряд вопросов.
Вопрос №1. Сроки. Редомициляция - это длительный и не особо отлаженный процесс, который может "растянуться" минимум на полгода. То есть риск не успеть и не получить требуемых гарантий весьма высок. Конечно, амнистия 4.0 также может иметь место, но гарантировать это никто не может. Как мы можем заметить, законопроекты прошли весь путь от внесения пакета документов в Думу до подписания Президентом за полтора месяца, что весьма быстро.
Вопрос №2. Страна происхождения компании. Редомицилировать можно компанию, которая первоначально была зарегистрирована на территории страны-члена FATF или МАНИВЭЛ. Проще говоря, редомицилировать на предлагаемых условиях компанию, созданную в Гонконге, Люксембурге, Швейцарии, на о. Мэн, можно, а вот компанию, зарегистрированную в Белизе, Панаме, на Сейшельских островах нельзя.
Вопрос №3. Целесообразность. Предположим, предприниматель зарегистрировал холдинговую компанию на Кипре и решил воспользоваться условиями амнистии 3.0. Если он редомицилирует компанию в САР, то он получит право на следующие налоговые льготы:
Не учитывать прибыль КИК в составе налогооблагаемой базы до 2029 года. То есть если та самая кипрская компания является материнской компанией по отношению к еще каким-либо компаниям за границей, то их прибыль не должна облагаться налогом в России;
Облагать дивиденды по ставке 0% (пп.1 п. 3 ст. 284 НК);
Продавать имеющиеся доли и акции и облагать полученный доход по ставке 0% (есть ограничения - см. п. 4.1 ст. 284 НК);
Применять ставку 5% по дивидендам, уплачиваемым иностранцам (пп 1.2. п. 3 ст. 284 НК).
Кроме того, после регистрации компании в реестре есть возможность подать заявление об ограничении доступа к сведениям об участниках компании.
То есть законодатель попытался воссоздать на территории САР те преференции, которые ранее получали компании на Кипре.
Однако к редомицилирующимся компаниям предъявляются и определенные требования, прежде всего касательно инвестиций на территории РФ. Правда, осуществлять инвестиции может не только компания, но и ее связанные лица.
Кроме того, для международных компаний ставки налога на прибыль и иных налогов остаются такие же, как и для российских компаний.
Вопрос № 4. Возможность соответствовать предъявляемым требованиям. Он тесно связан с предыдущим вопросом. Мало редомицилироваться. Нужно потом еще соблюдать требования законодательства "О международных компаниях" и "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края", прежде всего касательно инвестиций. Первоначально размер инвестиций устанавливался в сумме 50 млн. рублей на срок минимум 6 месяцев, сейчас же эти условия устанавливаются в договоре между управляющей компанией и редомицилируемой компанией. Правда, инвестиции можно осуществлять на всей территории России.
Кроме того, необходимо будет иметь какой-либо офис на территории островов, а это весьма маленькая территория.
Вопрос №5. Психологический. Это очень важный момент. Даже если государство предоставляет определенные гарантии, далеко не все этому верят. Кроме того, многие вообще хотят минимизировать риски юрисдикции, и иметь бизнес в разных странах. Поэтому эти люди в принципе не заинтересованы переводить все деньги в Россию даже под угрозой возможных санкций.
Стоит отметить одну немаловажную деталь. На настоящий момент просто ликвидировать КИК без уплаты налогов уже невозможно.
Словом, положения амнистии могут быть интересны, но для того, чтобы ею воспользоваться, надо подробно изучить каждую конкретную ситуацию и взвесить все "за" и "против".