С необходимостью составить список аффилированных лиц периодически сталкивается каждое АО или ООО. В пункте 4 статьи 93 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» прямо сказано, что акционерное общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Аналогичные положения есть и в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Информация об аффилированных лицах представляется в банки по их требованию, прикладывается к годовой бухгалтерской отчетности обществ, направляется в надзорные органы и акционерам предприятия по их требованию. Публичные акционерные общества обязаны раскрывать информацию о своих аффилированных лицах на специальном сайте в сети Интернет. Неисполнение требований законодательства по составлению и хранению списка аффилированных лиц может привести к наложению на общество штрафов в соответствии со статьями 13.25 и 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в размере до 700 тысяч рублей (хотя, надо признать, что данная кара в большей степени грозит крупным компаниям, торгующим своими акциями на рынке).
В интернете существует великое множество рекомендаций по составлению списков аффилированных лиц, например здесь и здесь. Если вкратце, то все они сводятся к тому, что понятие аффилированных лиц и признаки, которым они должны отвечать, перечислены в Законе РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и в статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Кроме того, Банком России в положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг утверждена форма списка аффилированных лиц, обязательная для участников рынка ценных бумаг. Для других лиц форма раскрытия списка не утверждена, однако все предлагаемые в Интернете формы раскрытия сведений об аффилированных лицах в том или ином виде заимствуют форму Банка России.
Казалось бы что сложного?! Бери форму Банка России, дорабатывай ее в соответствии с особенностями твоего предприятия и вписывай туда всех лиц, которые отвечают признакам аффилированных лиц, описанным в указанных выше законах, однако на практике составить хороший список оказывается не так-то просто. Для начала, простому смертному не так просто понять описание некоторых признаков аффилированных лиц. Попробуйте, например, догадаться, что хотел сказать законодатель, когда писал, что в группу лиц входят лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку (здесь процитирован пункт 8 части 1 статьи 9 Закона №135-ФЗ).
Также неясно зачем включать в список аффилированных лиц супругов, родителей (в том числе усыновителей), детей (в том числе усыновленных), полнородных и неполнородных братьев и сестер тех физических лиц, которые, к своему несчастью, попали в чей-то список аффилированных лиц.
По всем вышеуказанным вопросам, а также по ряду других сложных моментов есть разъяснения ФАС России, но далеко не все знают об их существовании. Кроме того, эти разъяснения никак не следуют из буквального прочтения Закона №135-ФЗ. Также значительная часть информации, необходимой для составления списка, недоступна в открытых источниках. Авторы пособий по составлению списков в интернете рекомендуют запрашивать такую информацию непосредственно у аффилированных лиц. Грамотно составить такой запрос, чтобы представленная в ответ на него информация действительно помогла вам в составлении вашего списка не всегда удается с первого раза.
Как результат, из тех списков аффилированных лиц, что попадались мне на глаза, подавляющее большинство составлено некорректно.
Кроме того, составить список аффилированных лиц - это полдела. Нужно еще и поддерживать его в актуальном состоянии, то есть регулярно по новой собирать информацию со всех лиц, оказавшихся в вашем списке аффилированных лиц. Что случается с теми, кто не поддерживает список в актуальном состоянии можете узнать из этого судебного дела: (спойлер: им присуждают нехилый штраф), справедливости ради следует заметить, что таких дел немного, однако, формально ничто не мешает привлечь к ответственности по тем же основаниям и многие другие компании.
В результате составить список аффилированных лиц с учетом всех правил и разъяснений оказывается нетривиальной задачей.
Сайт Affil.ru призван помочь Вам в создании и актуализации списка аффилированных лиц Вашей компании. На нашем сайте вам доступны:
- графический интерфейс, максимально упрощающий процесс ввода информации на сайт;
- подсказки на каждом этапе ввода, которые помогут разобраться, какую информацию следует вводить, а какую нет;
- возможность пригласить ваших аффилированных лиц на сайт для обмена информацией, необходимой для составления списка аффилированных лиц. Вы будете получать уведомления, если кто-то из связанных с вами лиц внес изменения в свою информацию, а также получите возможность одним кликом копировать введенную ими информацию в свой список;
- возможность экспорта/импорта информации в формате xlsx. Вы всегда сможете сделать резервную копию своих данных, а опытные пользователи получат возможность существенно ускорить ввод информации на сайт;
Ряд других возможностей, таких, как контроль версий списков аффилированных лиц, сравнение списков за различные периоды и т.д.
Все вышеуказанные возможности доступны Вам совершенно бесплатно. Вы можете зайти на Affil.ru, зарегистрироваться и пользоваться всем его функционалом. Все, о чем я прошу взамен – это сообщать мне здесь, либо через форму обратной связи на сайте о своем опыте пользования данной системой: что понравилось, что показалось непонятным или избыточно сложным, где вы столкнулись с ошибками и неточностями в работе системы и какие идеи по улучшению сайта у вас возникли. Буду благодарен за любые отзывы.
В данном блоге я буду периодически публиковать информацию об особенностях работы сайта (в том числе связанных с юридическими нюансами составления списка аффилированных лиц) и о развитии проекта. Если Вы станете постоянным пользователем Affil.ru, рекомендую периодически заходить сюда и знакомиться с обновлениями.
Спасибо за внимание!
