В конце ноября 42-го года, когда дела немцев под Сталинградом, все больше и больше походили на катастрофу, вопросы спасения положения доверили амбициозному и действительно талантливому полководцу Эриху фон Манштейну. Его группу назвали вкрадчиво, но ясно «Дон». В ее состав входила даже 6-я армия, однако она, буквально через несколько дней угодила в окружение под Сталинградом, и Манштейну надо было освободить ее.
Надо сказать, что для проведения наступательной операции в конце ноября сил не было от слова совсем. И для создания двух ударных группировок, пришлось ждать практически 20 дней после окружения 23 ноября 42-го года частей Паулюса. Однако, планы вскоре изменились, и вместо одного танкового корпуса пришлось ставить другой, кроме того, пришлось ждать, когда в состав 4-й танковой армии прибудет 23-я танковая дивизия, которая эшелонами двигалась к местам будущего сражения. В итоге, после различных финтов ушами, Манштейн смог насобирать ударную группировку, в состав которой входило по различным оценкам от 250 до 650 танков, хотя последняя цифра отечественная, и взята с потолка на самом деле.
К удару Красная армия была готова, между частями Манштейна и Паулюса было три советских армии одна из которых гвардейская, и еще от 379 до 630 танков и САУ.
12 декабря части Манштейна, после артиллерийской подготовки двинулись двумя группами освобождать армию Паулюса. Сходу удалось уничтожить советскую стрелковую бригаду, и две немецких ударных танковых дивизии смогли прорвать советскую оборону, и казалось бы были близки к тому, чтобы соединиться с частями Паулюса, однако ударная 6-я танковая дивизия вермахта уже к 14 декабря застряла в боях за поселок Верхне-Кумский. Немцы в итоге взяли его, но лишь 19 декабря. К этому времени, части 2-й гвардейской армии получили необходимые резервы, а вот у немцев резервов не было.
Кроме того, части 6-й армии Паулюса атаковали крайне вяло, а еще советские войска начали нажим на 3-ю румынскую армию, которая находилась на северных позициях группы «Дон». В итоге и соединиться не смогли, и группа оказалась под угрозой. Манштейн прекратил попытки удара к 24 декабря, и в этот же день началась советская Котельниковская операция, чтобы разгромить части группы Германа Гота.