Фильм начинается с вылупления чужого из хищника из предыдущей части. Набравшись сил , наш крепыш начинает мочить всех хищников на корабле. Последний из них успевает послать сигнал бедствия на родную планету и умирает, а корабль терпит крушение.
Когда лидер Хищников получает сигнал об уничтожении корабля и всего его экипажа, он делает всё , чтобы уничтожить крепыша - летит один на Землю.
В это самое время чужой вылезает из разбившегося корабля и начинает расширять свою колонию. Используя определённые слои общества ( люди без определённого места жительства, полиция и одиночки), чужие набирают достаточно сил для атаки города.
Но главный хищник уже прилетел и пошёл по следу чужих, убивая самых слабых и ослабевших. Однако полёт был долгим, а развлекалова не было. Поэтому он поохотился на людей и только после этого решил продолжить операцию.
После долгих раздумий и беготне по городу , чужие решили сделать своим штабом больницу. Власти города решили воспользоваться ситуацией и прорекламировали больницу: В нашей больнице ваш приём состоится через 5 минут, а очередей больше нет. Это заявление пронеслось по стране и самые проворные поспешили в эту больницу, где по слухам очереди к стоматологу отсутствуют. Хищник, быстро сообразив что к чему, направляется в госпиталь и убивает всех чужих кроме крепыша. Между ними завязывается финальная битва.
Однако другие госпитали, услышав о таком преступлении, решили сбросить на город ядерную бомбу, которая восстановила равновесие сил не только в угодиях, но и в поликлиниках.