Ситуация, с которой столкнулся группа армий Юг 22 июня 1941 г., была гораздо более неблагоприятной, чем ситуация, с которой столкнулась любая из двух других групп немецкой армии.
В первую очередь панцергруппа фон Клейста должна была осуществить переход через реку Западный Буг в сильно защищенный укрепленный район. А это означало, что пехоте 6 Армии сначала нужно было создать на том берегу серию плацдармов и уже только потом немецкая броня могла переправиться через реку.
Утром 22-го июня 6 Армия для переправы через реку Западный Буг использовала пять пехотных дивизий. Подразделению 298 Инфантерии с помощью бранденбургских отрядов удалось захватить нетронутый мост под Устилугом. Также немецким пионерам удается захватить мост на юге возле города Сокаль.
В этот момент в район переправы направляются две советские стрелковые дивизии. Однако из-за плохого распределения на местности они не смогли серьезно помешать захвату мостов.
Не теряя времени, командование 6 Армии в 04 ч. 50 м. переправляет 197 дивизион штурмовых орудий через Сокальский мост. Чтобы танки фон Клейста не задерживались при использовании всего двух мостов, немецкие пионеры начали устанавливать понтонные мосты через реку.
Несмотря на успешное пересечение Западного Буга, фон Клейст для расширения плацдармов мог первоначально использовать только три из своих девяти моторизованных дивизий. Узость сектора атаки и заторы на обоих мостах сильно ограничивали его возможности.
11-я танковая дивизия генерала Людвига Крювеля, преодолев слабое сопротивление, пересекла мост Сокаля и к концу первого дня продвинулась почти на 30 км. Ударив из Устилуга 6-я армия смогла захватить город Владимир Волынский - это открыло путь 14-й танковой дивизии генерала Фридриха Кюна для продвижения к Луцку.
Генерал-лейтенант М. П. Кирпонос, командующий Юго-Западным фронтом, поспешил на свой новый командный пункт в Тернополе, но, оказавшись там, в первые дни войны он едва смог руководить кем-либо из подчиненных ему сил.
Персонал его штаба не смог создать функционирующую радиокомандную сеть.
В мирное время Красная Армия пыталась избежать использования радиосвязи, чтобы ограничить возможности перехвата сигналов противником, но, когда внезапно разразилась война, большинство подразделений не имело ни опыта, ни кодовых книг для инициирования безопасной связи. Поэтому он был вынужден полагаться на гражданские телефоны, чтобы попытаться скоординировать свои силы.
В этом командном вакууме командирам частей пришлось на месте принимать собственные решения чтобы хоть как-то реагировать на внезапное немецкое вторжение.
Вскоре советская 5-я армия со штаб-квартирой в Луцке направляет 22-й механизированный корпус генерал-майора Семена Кондрусева контратаковать немецкие войска, находящиеся под Владимир-Волынским.
И хотя большая часть этого корпуса находилась примерно в 100 км от границы, случайно ее самое мощное соединение (41-я танковая дивизия полковника Петра Павлова), в это время проводило полевые учения к северу от Владимира Волынского.
У Павлова было 31 тяжелый танк КВ-2 (у которых не было 152-мм снарядов) и 342 танка Т-26, которые находились в превосходном положении для контратаки немецкой 14-й танковой дивизии, когда та шла по мосту в Устилуге.
Однако Павлов оказался в затруднительном положении, которое в Красной Армии в июне 41-го не было редкостью - у него не было радиосвязи со штабом корпуса Кондрусева, а его довоенные мобилизационные приказы указали ему разворачиваться в Ковеле - подальше от немцев в Устилуге.
Под давлением своих офицеров сделать хоть что-то, чтобы помочь пограничной обороне, Павлов отправляет основную часть своих танков в Ковель, а один танковый батальон под командованием майора Александра Суина с 50-ю легкими танками Т-26 выделяет поддержать советскую пехоту у Владимир-Волынского.
Батальон Суина прибыл как раз вовремя, чтобы быть расстрелянным немецкими противотанковыми САУ, которые сожгли 30 танков Т-26 и заставили его оставить Владимир-Волынский.