В банкротных кейсах постоянно возникают спорные моменты. Но своевременное изучение позиции Верховного Суда может помочь пройти эти моменты учесть и обойти.
Определение ВС РФ № 304 — ЭС17 — 1382(8) от 01.04.2019 года
Суть дела
Банк открыл ООО кредитную линию под залог имущества. А еще через некоторое время он уступил права требования по кредиту третьему лицу. Условия уступки прав требования предусматривали, что цессионарий оплачивает договор отдельными траншами и становится полноправным кредитором. Однако он может получить права, вытекающие из договора залога, только после полной оплаты по договору цессии. Вскоре после этого ООО было признано банкротом. Новый кредитор подал заявление о включении своих требований в третью очередь реестра. Затем реестр кредиторов был закрыт и в отношении банкрота начато конкурсное производство. Спустя несколько месяцев после этого новый кредитор оплатил наконец банку последний транш по договору цессии, приобрел права, вытекающие из договоров залога и обратился в арбитраж с заявлением о признании себя залоговым кредитором.
Теория
В соответствии со ст.334 ГК РФ залогодержатель имеет преимущественное право на удовлетворение требований за счет заложенного имущества. А согласно ст. 384 ГК РФ права требования по денежному обязательству могу переходить к третьему лицу по частям. В свою очередь, закон о несостоятельности гласит, что срок для предъявления требований кредиторами составляет всего 2 месяца. После этого реестр закрывается. Однако ВС РФ в своем обзоре судебной практики от 20.12.2016 года указал, что требование кредитора может считаться заявленным и после закрытия реестра. Для этого необходимо, чтобы у него не было объективной возможности направить свое заявления в срок, установленный законом и, если он предъявил его в течении 2 месяцев со дня возникновения у него права на предъявление этого требования.
Итог
Арбитраж удовлетворил заявление нового кредитора и признал его залоговым. Вынося вердикт, он сослался на Обзор ВС РФ от 20.12.2016 года и подчеркнул, что права залогового кредитора возникли у заявителя только после того, как он сделал банку последний платеж. После этого новый кредитор в течении двух месяцев подал заявление. Следовательно, он является добросовестным, а его требование можно считать заявленным. Однако такое решение не устроило других кредиторов и конкурсный управляющий начал процедуру обжалования. Апелляционная инстанция и суд округа оставили решение в силе. Тогда управляющий обратился в ВС РФ.
Позиция Верховного Суда
ВС РФ встал на сторону конкурсного управляющего и отменил решения нижестоящих инстанций. Он указал, что позиция высшей судебной инстанции по этому вопросу исходит из объективной невозможности предъявления требований в двухмесячный срок. «Однако тот факт, что стороны отсрочили переход залогового права к новому кредитору на период после закрытия реестра, - пояснил ВС РФ, - не может служить основанием для признания требования заявленным в срок, так как субъективные договоренности двух сторон не должны противопоставляться иным кредиторам. Банк и новый кредитор имели реальную возможность привязать переход залоговых прав к цессионарию в пределах двухмесячного срока, предусмотренного абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве». Кроме того, банк вполне мог позаботиться о правопреемнике и заявить свое залоговое требование в реестре, а после завершения цессии осуществить правопреемство. В итоге ВС РФ отказал кредитору и не признал его залоговым.
Мнение эксперта
В принципе позиция ВС РФ является вполне понятной. Она исходит из того, что требования кредитора подлежат включению в реестр за пределами двухмесячного срока, если объективные обстоятельства помешали сделать это раньше. Например, кредитор предъявил требования к должнику после признания сделки недействительной или госорган направил заявление о включении в реестр после проведения всех обязательных процедур. То есть обстоятельства должны быть объективными и вообще не зависеть от воли кредитора. Другой вопрос, могут ли считаться такими обстоятельствами условия договора? Нижестоящие суды ответили на него утвердительно. ВС РФ занял прямо противоположную позицию. Участникам правоотношений остается только принять ее во внимание и не допускать возникновения подобных ситуаций в своей практике.
У вас есть проблема с процедурой банкротства? Получите бесплатную консультацию экспертов прямо сейчас