В 30-х годах прошлого века перед руководством Советского Союза встала задача по созданию сильного военно-морского флота. Рассматривались различные проекты, в том числе, проект летающей субмарины. Работу над секретным проектом возглавлял Ушаков, которым он начал заниматься ещё будучи студентом ВМИИ им.Дзержинского. Проработка проекта продолжалась 4 года, в результате чего был создан эскизный проект летающий субмарины. За основу был гидросамолёт с цельнометаллическим дюралевым фюзеляжем. В нем должно было находиться шесть водонепроницаемых отсеков. Три отсека занимали двигатели самолёта, один отсек был сконструирован для проживания команды из трёх человек, в следующем отсеке располагался аккумулятор, а в последнем мотор для движения под водой. Время нахождения аппарата под водой составляло 48 часов и погружаться на глубину до сорока пяти метров. Задачей летающей субмарины было уничтожение вражеских морских судов. Находясь в воздухе, нужно было найти вражеское судно, определить его курс,