В 30-х годах прошлого века перед руководством Советского Союза встала задача по созданию сильного военно-морского флота. Рассматривались различные проекты, в том числе, проект летающей субмарины.
Работу над секретным проектом возглавлял Ушаков, которым он начал заниматься ещё будучи студентом ВМИИ им.Дзержинского. Проработка проекта продолжалась 4 года, в результате чего был создан эскизный проект летающий субмарины.
За основу был гидросамолёт с цельнометаллическим дюралевым фюзеляжем. В нем должно было находиться шесть водонепроницаемых отсеков. Три отсека занимали двигатели самолёта, один отсек был сконструирован для проживания команды из трёх человек, в следующем отсеке располагался аккумулятор, а в последнем мотор для движения под водой. Время нахождения аппарата под водой составляло 48 часов и погружаться на глубину до сорока пяти метров.
Задачей летающей субмарины было уничтожение вражеских морских судов. Находясь в воздухе, нужно было найти вражеское судно, определить его курс, после чего скрыться от противника, погрузиться под воду и осуществить торпедную атаку.
Также летающая субмарина могла бы осуществлять разведывательные задачи в море. Для этого она должна была перелететь все морские инженерные заграждения, погрузиться под воду и осуществлять скрытное наблюдение за объектом противника.
Но этому секретному проекту так и не было суждено воплотиться в реальность. В 1938-м году комиссия, которая занималась утверждением проекта, приказала свернуть все работы над летающей субмариной Ушакова. Причиной такого решения стала низкая маневренность аппарата под водой, что, как посчитала комиссия, не сможет обеспечить успешного выполнения поставленных задач.