Обеспокоенный явным наращиванием немецкой военной мощи вдоль литовской границы, командующий Балтийским военным округом (который вскоре будет переименован в Северо-Западный фронт) генерал-полковник Федор Иванович Кузнецов решил улучшить боеготовность своих частей без получения на то особых указаний из Москвы.
19-20 июня 1941-го года под видом учений Ф.И.Кузнецов решает переместить 12-ый мехкорпус генерал-майора Николая М. Шестопалова из Риги и Лиепаи и сосредоточить его в окрестностях Шяуляй. По его замыслам броня Шестопалова должна была находиться в 60 км от границы и поддерживать три стрелковые дивизии 8-ой армии развернутых вдоль границы.
Задача этих трех стрелковых дивизий - прикрыть фронт протяженностью в 155 км. При этом подразделения советских частей были укомплектованы всего лишь на 60 %. Что касается корпуса Шестопалова то он находился в более выгодном положении чтобы оперативно ответить на пограничный инцидент.
Однако в следствии поспешно сделанных шагов большая часть топлива была израсходована. К тому же склады ГСМ остались далеко в тылу, в Риге, в 190 километрах от новой дислокации подразделений.
Но это еще не все. Ситуация также осложнялась тем что количество топливозаправщиков в 12-ом механизированном корпусе на тот момент составляло меньше половины от положенной нормы. Поэтому чтобы переправить танки в Шауляй потребовалось отправить в Ригу несколько конвоев.
Кроме того, из-за технических проблем часть танков и других транспортных средств на марше была потеряна и командованию потребовалось более 10 дней, чтобы привести в готовность 12-й механизированный корпус.
Пока 12-й механизированный корпус переправлялся в Шяуляй, Кузнецов отдает приказ 8-й армии приступить к закладке на границе минных полей и подготовить мосты для сноса.
Слухи о несанкционированной подготовке к обороне дошли до начальника генерального штаба Г. Жукова. Услышав об этом тот взорвался от гнева и приказал отменить все приказы Кузнецова.
Жуков даже пошел на то, чтобы назвать попытки Кузнецова эвакуировать членов семьи «актом трусости» и обвинил его в попытке «распространить панику среди людей». С большим мужеством и личным риском для себя Кузнецов игнорирует Жукова и устанавливает тактический командный пункт в лесах к югу от Двинска (Даугавпилс).
В день Х 22 июня, Группа Армий Nord с 4 Танковой группой и десятью пехотными дивизиями из 18-ой полевой армии пересекает советско-литовскую границу.
Армейский корпус генерала Георг-Ханса Рейнхардта пересекает границу чуть южнее Таураге, с 1-й танковой дивизией слева и с 6-й танковой дивизией справа. 36-й пехотная дивизией совместно с 1-ой танковой дивизией атакуют город Таураге. В это время Кампфгруппа Крюгера охватывает город и пересекает реку Юра у неохраняемого брода.
Благодаря предпринятым мерам Кузнецова в последнюю минуту 125-я стрелковая дивизия вступает в бой за Таураге. Немецкие танки натыкаются на минные поля и сильный противотанковый огонь.
На зачистку города 1-я танковая дивизия потратила большую часть своих боеприпасов и потеряла огромное количество времени, в то время как большей части 125-й стрелковой дивизии удается отойти на северо-восток.
Пока 1-я танковая дивизия зачищала Таураге, 6-я танковая дивизия генерал-майора Франца совместно с Кампфгруппой Рауса и Кампгруппой Секкендорффа преодолели несколько противотанковых рвов на восточной стороне города и вышли на северо-восточном направлении прямо к Шауляю.
48-я стрелковая дивизия, вооруженная только учебными боеприпасами в рамках импровизированных учений Кузнецова, была легко отброшена немецкими моторизованными частями.
В целом, план Хепнера использовать танковую дивизию для захвата пограничного города Таураге был до конца непродуманным и в конечном итоге ограниченным. В результате данной операции в первый день Барбароссы немецкие части не смогли окружить советские дивизии, а попросту их оттолкнули.
В отличие от методичной атаки Рейнхардта через советскую пограничную оборону армейский корпус генерала Эриха фон Манштейна избежал крупных очагов сопротивления, продвигаясь по пересеченной местности, на восток, к Кедайняй, идя по следу Кампфгруппы Криссоли 8-й танковой дивизии.
На некотором расстоянии от него следовали 3 и 290 пехотные дивизии.
Манштейн был сосредоточен на своей цели - мосты через реку Двина - и по существу игнорировал советские войска. В течении этого дня, ведущая дивизия Манштейна, не имея существенных контактов с советскими частями продвинулась на 70 км.
В свою очередь ответ Красной армии на вторжение был вялым и запутанным. Как только Кузнецов узнает, что немцы перешли границу, в 09:30 он отдает приказ о начале контратаки.
Однако воздушные атаки Люфтваффе серьезно нарушили связь между советскими штабами, и 8-я армия до 14:00 находилась в состоянии неопределенности.
Из-за проблем со связью приказы Кузнецова не доходили также и до 12-го механизированного корпуса – только в 23 ч. 40 м связь была восстановлена. Приказы предписывали Шестопалову продвинуться на юг на 70 км и нанести удар по левому флангу немецкой группы вторжения.
Действия 8-ой армии которая шла на помощь 10-му стрелковому корпусу возле Мемеля временно отвлекли на себя 23-ю танковую дивизию.
Кузнецов также направил приказ 3-му механизированному корпусу генерал-майора А. В. Куркина, который на тот момент дислоцировался к западу от Вильнюса – в приказе предписывалось отвести 2-ю танковую дивизию для атаки на немецкий фланг возле Расейняя.
Для координации атаки Кузнецов направляет полковника П. П. Полубоярова, командующего танковыми и механизированными войсками Северо-Западного фронта. Концепция Кузнецова о бронированной атаке двумя клещами была неплохим планом, но оказалась неосуществимой в тех условиях.
Корпус Шестопалова начал выдвигаться в ночь с 22 на 23 июня, однако ему не хватило топлива, чтобы перебросить все свои танки одновременно. Попытки отправить автоколонны в Ригу для получения необходимого количества топлива были сорваны из-за путаницы, неразберихи и забитых дорог.
Кузнецов хотел, чтобы танковая контратака началась на рассвете, но Полубояров смог убедить его отложить операцию, пока основная часть 3-го механизированного корпуса не будет полностью готова.
Чтобы добраться до фронта полковник Иван Черняховский, командир 28-й танковой дивизии, сделал вынужденный марш в 60 км, но на рассвете немецкие самолеты обнаружили советские бронетанковые колонны и атаковали, уничтожив сорок четыре танка и большое количество колесных транспортных средств.
Несмотря на это, авангард Черняховского во второй половине дня 23 июня все-таки добрался до места сбора. Черняховский должен был дождаться остальной части корпуса, но вместо этого решил поспешно атаковать, используя для этого сорок легких танков Т-26 и БТ-7 из 55-го танкового полка майора С. Ф. Онищука.
Продвигаясь вперед, без пехоты или артиллерийской поддержки, Онищук врезается прямо в 21-ю немецкую дивизию 21-го дивизиона и теряет два танка БТ-7 и три Т-26.