Общество «Жюль Верн» заключило с обществом «Венский бал» договор. Предметом договора было оказание обществом «Жюль Верн» услуг по распространение билетов на мероприятие «Русский бал», которое должно было состояться в городе Баден-Бадене (Германия), а также информацию о проведении бала. По условиям договора общество «Жюль Верн» получает статус официального партнера мероприятия и эксклюзивного распространителя билетов. В пункте 3.2. договора стороны установили график платежей обществом «Жюль Верн» за билеты. Общество «Жюль Верн» перечислило обществу 30% от стоимости всех билетов –2 596 570 рублей.
Бал, организатором которого являлось общество «Венский бал», в назначенное время не состоялся. Общество «Жюль Верн» обратилось в арбитражный суд с требованием о возврате перечисленных денежных средств.
Общество «Жюль Верн» считало, что заключенный договор является агентским, а перечисленная сумма – коммерческим кредитом (п. 1 ст. 823 ГК РФ).
В свою очередь общество «Венский бал» считало, что договор носил смешанный характер – в части обязательств по распространению билетов и информации по проведению бала – это договор возмездного оказания услуг, а в части положений пункта 3.2 – договор купли-продажи товара (билетов). Во встречном иске общество «Венский бал» просило взыскать с общества «Жюль Верн» оставшуюся часть стоимости билетов – 5 412 499 рублей.
После противоречивых решений нижестоящих судов дело попало на рассмотрение в Президиум ВАС, который согласился с позицией общества «Жюль Верн» по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается по внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Между тем ни предмет заключенного между обществами «Жюль Верн» и «Венский бал» договора, ни его условия прямо (буквально) не предусматривают продажу заказчиком исполнителю билетов и/или их покупку исполнителем у заказчика.
При толковании условий данного договора суды неправильно применили ст. 431 ГК РФ, поскольку в основу вывода о заключении договора купли-продажи билетов положено только условие пункта 3.2 договора без сопоставления его с другими условиями, предметом договора и его смыслом в целом.
Пунктом 3.2 названного договора, который изложен в разделе «Порядок расчетов», установлены сроки оплаты исполнителем стоимости билетов, что расценено судом как обязательство покупателя уплатить за купленные билеты цену. Однако обязанность стороны по оплате сама по себе не может свидетельствовать о заключении именно договора купли-продажи, поскольку такая обязанность характерна и для других видов договоров.
Закон не содержит запрета на заключение договора выкупа билетов с одновременным оказанием услуг в отношении их дальнейшей реализации, однако в настоящем случае такой договор между сторонами не заключался.
Договор содержит иные условия, свойственные договорам агентского типа, в нем нет условия об оплате обществом «Жюль Верн» стоимости билетов в случае, если они не будут проданы. Кроме того, мероприятие не было проведено в определенное в договоре время, обязательство прекратилось невозможностью исполнения (п. 1 ст. 416 ГК РФ), поэтому решение о взыскании стоимости билетов на несостоявшееся мероприятие не может быть признано основанным на законе.