К нам обратился заказчик со следующей проблемой: «Как распределить долю умершего участника в Обществе?»
Ситуация: ООО состояло из трех участников физ. лиц, один из участников умер.
Для начала, нужно разобраться, открывалось ли наследственное дело, нет ли ограничений в уставе Общества.
Как оказалось, в данной ситуации, наследственное дело не открывалось и имеются ограничения в уставе Общества, а именно в документе прописано следующее, что переход доли умершего участника к его наследнику возможен, в случае получения согласия от оставшихся участников Общества.
Мы предложили заказчику следующий порядок решения вопроса:
1. Наследник, должен обратиться к нотариусу по месту прописки умершего участника и открыть наследственное дело.
ВАЖНО! Нотариус не занимается поисками наследника.
2. Если участникам известен адрес проживания наследника им необходимо написать официальное письмо в свободной форме от имени Общества, с просьбой обратиться к нотариусу для открытия наследственного дела или сообщить об этом по телефону. Попытаться объяснить, что Общество не может функционировать без разрешения данного вопроса.
Важно! Также направить информацию нотариусу по месту прописки умершего участника, чтобы нотариус был уведомлен и включил долю в наследственную массу наследника.
3. После открытия наследственного дела, наследник должен написать письменное заявление с просьбой о принятии его в состав участников в связи с вступлением в наследство и направить на адрес общества и генерального директора Общества.
4. Согласно закону об ООО в течение 30 календарных дней участники обязаны написать ответным письмом наследнику, свое согласие или не согласие на вступление в состав Общества нового участника.
Ø Согласием участников также может считаться если наследник не получает ответное письмо. В таком случае, формируется пакет документов и предоставляется в регистрирующий орган.
Ø В случае не согласия участников на вступление наследника в качестве нового участника, Общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли, на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период предшествующий дню смерти участника, и/ или выдать имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ,п. 1 ст. 1176 ГК РФ)
! Действительная стоимость доли выплачивается с учетом разницы между чистых активов и уставным капиталом общества.
Ø Если наследник не примет наследство, имущество умершего перейдет в порядок наследования по закону, это значит что имущество, кроме жилого помещения перейдет в собственность РФ (п.1, 2 ст. 1151 ГК РФ).
5. Предоставление документов в налоговый орган:
· Заявления по форме Р14001 о распределении доли наследнику в случае согласия участников о принятии нового участника в общество (заявитель наследник), либо исключение умершего участника путем перехода доли обществу и перераспределением между оставшимися участниками в зависимости от решения принятого участниками (п. 2 ст.17 Закон № 129).
· В случае согласия участников о принятии наследника в качестве нового участника, необходимо предоставить в налоговый орган нотариальную копию свидетельства о праве на наследство.
· В случае не согласия участников на переход доли наследнику, прикладывается заявление на отказ от дачи согласия на переход доли (п.8,9 ст.21 ФЗ № 14 «Об ООО», пп. 5 п. 7 ст. 23 ФЗ № 14 «Об ООО».
· Нотариальная копия свидетельства о смерти участника.
· Решение/ протокол о вносимых изменениях в ЕГРЮЛ.
Рекомендуем!
Для предотвращения проблем с наследниками, рекомендуем заранее проработать устав в пункте о наследовании доли, так как диспозитивная норма п. 8 ст.21 ФЗ № 14 «об ООО» предоставляет возможность на указании в уставе Общества иных условий. Так, например, можно запретить наследование доли умершего участника.
Следите за нашими новостями, будем размещать результаты регистрационных действий по данной тематике.
Сталкивались с такой ситуацией?
Делитель опытом!
Статья была полезной?
Подписывайтесь на наш канал Яндекс.Дзен https://zen.yandex.ru/id/5bc45cfd575b6b00abbee78e
С уважением и заботой, Ваш правовой помощник, ЮРБУХВЕД!