Летняя кампания 1941 года развивалась для Румынии неудачно, ее армия оказалась почти полностью небоеспособной и могла продвигаться вперед только вслед отступающими советскими войсками, которые вынуждены были отходить из-за успехов вермахта севернее. В итоге румыны смогли занять Молдавию только через месяц после начала войны и только потому, что Красная Армия оставила эту республику. Более того, по время боев за Бессарабию командующий Южным фронтом генерал Тюленев смог провести успешный контурад по прорвавшимся немецким частям, которые воевали на этом участке фронте вместе с румынами. В этой операции впервые проявился военный талант генералов Малиновского и Новосельского, механизированный корпус которого позднее один из немногих смог вырваться из окружения под Уманью. Одновременно советская авиация успешно бомбила нефтяные промыслы Румынии.
В августе 4-я румынская армия генерала Чуперкэ окружила Одессу с суши. Город обороняла отдельная Приморская армия под командованием генерала Сафронова. Советский войскане только сорвали все попытки румян взять город сходу, но и провели контудар, попутно высадив им в тыл морской десант в районе Григорьевки. В результате в конце сентября 1941 года Сафронов разгромил две румынские дивизии. Командовал этим десантом будущий адмирал флота, а тогда еще капитан 1 ранга Горшков. 4-я румынская армия оказалась на грани краха и Антонеску был готов снять осаду. Однако, в то же самое время, когда в Бухаресте решали вопрос о том, не пора ли Румынии выйти из войны и вернуть свои войска в Бессарабию, в Москве было принято решение оставить город.
Одессу румыны смогли с опаской занять только после того, как Ставка эвакуировала советские войска и часть мирного населения города в Крым, где оперативная обстановка срочно требовала свежие резервы и взять их больше было не откуда. Румыни никогда не смогли бы взять Одессу, их армия была просто неспособна к подобным сложным операциям. Даже после того, как Красная Армия спокойно покинула город, румыны еще почти день боялось заходить в полупустую Одессу.
В прицнипе, их опасения не были лишены оснований, поскольку, после того, как румынское командование отважилось на такой смелый шаг, оно почти в полном составе погибло при дистанционном подрыве здания областного НКВД, где отважно разместилось несмотря на многократные предупреждения местных жителей о том, что здание заминировано советскими саперами. 22 октября 1941 года после получения радиосигнала из Севастополя радиомина уничтожила почти всех офицеров штаба 10-й румынской дивизии и комендатуру города включая команданта Одессы генерала Глогожану. В ответ на это румыны и немецкие эсэсовцы устроили в городе еврейский погром.
Одесса стала столицей новой румынской провинции Транснистрия (Заднестровье), которую создали из частей трех областей советской Украины - Одесской, Винницкой и Николаевской. Губернатором этого новообразования был назначен профессор права Алексяну. а одесским городским головой - бывший поручик российской армии и межвоенный мэр румыснкого Кишенева Пытня. И если Алексяну был потом казнен вместе с Антонеску, то Пынтя, отсидев несколько лет, был амнистирован и спокойно дожил в Бухаресте до 1968 года и успел написать мемуары. Дело в том, что во время оккупации Одессы он спас семью маршала Тимошенко, в том числе его сестру Анастасию Кузюму. Более того, племянник маршала Афанасий даже пошел работать в полицию.