Благодаря связям и влиянию Альфреда Водена, Макс выходит из своего кровавого приключения невредимым, парадоксальным образом становясь еще и героем, очищая город от мафии. Не в силах справиться со своим прошлым, Пейн покидает DEA и возвращается в полицию Нью-Йорка.
Однажды дождливой ночью, Пейну поступает вызов об выстрелах в одном из складов. И оказывается что склад принадлежит Владимиру Лему, человеку, с которым Пейн совместил борьбу с общим врагом. На месте оказывается, что единственными людьми, присутствующими в здании, являются сотрудники клининговой компании Squeaky Cleaning Company, которые открывают стрельбу по Максу. Женщина, управляющая складом, убита, а уборщики могут убежать в любой момент. Появление Мони Сакс, которую Макс считает мертвой, вызывает недоумение. Убив нескольких уборщиков, девушка исчезает в лифте.
Вернувшись в участок, Пейн встречает своего босса, лейтенанта Джима Бравуру. Ему поручено разъяснить причину происшествия на складе. Детектив Валери Уинтерсон, которая оказала Максу поддержку во время перестрелки с уборщиками, берется за дело об убийстве сенатора Себастьяна Гэйта, в котором Мона Сакс является главным подозреваемым.
Чтобы развеять сомнения и получить дальнейшие показания в своем расследовании, Макс идет к Владу. Русские захватили клуб Ragnarock, который до недавнего времени был крепостью безумца Джека Лупино. В ресторане как раз идет перестрелка Влада с бандитами Винни Гогнитти. После устранения угрозы Лем предлагает своему спасителю виски. Его версия событий кажется довольно последовательной, и подтверждает версию Макса, что уборщики были наемниками Мерни, и осуществили план по устранению конкурентов в торговле оружием.
Вернувшись в свою квартиру, Макс встречает Мону. Она утверждает, что они оба в опасности, и их кто-то хочет убить. В этот момент из соседнего здания стреляет снайпер. Избежав угрозы, и добравшись к комнате, из которой стрелял снайпер, он находит там много доказательств того что за ним наблюдали достаточно длительное время.
Посетив убежище Моны, которое находится в лунапарке, он узнает что члены Внутреннего Круга, уже знакомые Пейну, стоят за всеми убийствами. Штаб тайной организации расположен в роскошном, охраняемом многоквартирном небоскребе. Но на месте оказывается, что в здании находятся уборщики из Squeaky Cleaning Company, и Коркоран был убит вместе с другими членами Внутреннего круга. После тяжелой борьбы с лидером уборщиков Кауфманом Макс спускается в зал, где его задерживает детектив Уинтерсон. Ситуация для Пейна не очень радостная, так как теперь он считается соучастником Мони Сакс.
В участке Бравура впадает в ярость и освобождает Пейна от своих обязанностей, приказывая ему сдать оружие. Спустя некоторое время макс увидел подозрительное поведение Уинтерсона, которая пытается обвинить Мону, не принимая во внимание действия уборщиков, а затем по телефону раскрывает кому-то конфиденциальные данные о расследовании.
Пейн попадает в тюрьму и разговаривает с Моной. Она считает, что наемники Внутреннего круга могут добраться до полицейского участка, который не является безопасным для нее местом. Она просит Макса связаться с Альфредом Воденом. Мгновение спустя, в участке взрывается бомба, и наемники врываются в здание. Пока Макс разбирался с нападавшими, Моне удается освободиться из своей камеры и сбежать из-под стражи.
Покидая разрушенный участок, Макс встречает Влада, который рассказывает об предполагаемых связях Винни с Внутренним кругом и о карьере Сакс в качестве наёмной убийцы. После прибытия на место и короткого разговора с Моной, встреча прерывается уборщиками. После нескольких стычек с нападавшими, Макс прыгает в отъезжающий фургон, который привозит его в штаб преступников.
Машина добирается до строительной площадки страховой компании Castling, которая является крепостью уборщиков. Преступники оказываются хорошо вооруженными и экипированными коммандос, для которых недостроенное здание является отличным местом для хранения большого количества оружия и скрытия тел ликвидированных конкурентов.
В результате стрельбы в комнате, заполненной взрывчаткой, происходит взрыв, который приводит к обрушению здания.
Макс встречается с Моной, которую хочет арестовать Уинтерсон. В результате ссоры происходить стрельба, в ходе которой Пейн убивает свою напарницу, а сам раненый падает с лесов. Несколько часов спустя, в ту же ночь, Пэйн, просыпается от кошмара на больничной койке. Через несколько минут в больницу врывается коммандос, которые устраивают кровавую бойню, убивая людей и охрану больницы. Макс, прорываясь через комнаты, на лифте спускается на нижний этаж, где он встречает Бравуру, которого ранит один из нападающих.
Пейн покидает больницу с намерением посетить виллу Альфреда Водена. Больной, умирающий от рака лидер Внутреннего круга утверждает, что в организации произошел раскол, и группа наемников уничтожает всех недовольных.
Наёмников возглавляет многолетний член Круга Владимир Лем, для которого война с мафией Гогнитти является лишь прелюдией для ликвидации самого Водена. Обманутый и преданный Макс направляется в клуб Водка - где он находит свидетельства двуличной деятельности русских.
Фургоны клининговой компании вместе с костюмами ее сотрудников и оружейного склада - ясно доказывают, то что за всем этим стоит Влад. Обыскивая офис босса мафии, детектив обнаруживает сообщения на автоответчике от Уинтерсон. Бывшая напарница Пейна оказывается любовницей Влада, которая пообещала ему избавиться от слежки за Пейном и Моной.
Расследование приводит детектива к квартире Винни, и только добравшись до места он попадает прямо в разгар мафиозной войны, которая происходит в разрушенном районе Нью-Йорка, в нескольких кварталах от штаба мафии. Позже он обнаруживает, что Гогнитти одет в костюм с бомбой, установленной в большой неподвижной голове. В обмен на обещание указать местонахождение Влада Макс доставляет преступника к Моне для того чтобы обезвредить бомбу.
Повторный визит в Лунапарк оказывается ловушкой для русского. Мона - наемник, которая сражается на стороне Водена, с заданием на убийство Влада. После выстрела, Макс падает на землю, и дистанционно заряженный заряд разрывает Винни и половину парка развлечений на части. К счастью, Сакс вытаскивает раненого детектива из горящего комплекса, после чего они оба возвращаются на виллу Альфреда Водена, чтобы покончить с Владом, который так же направляется к этому месту.
Приз за прохождение игры на самом высоком уровне сложности - слегка измененный финал, в котором Мона Сакс выживает. Канонический финал - это смерть Моны Сакс, которая призналась Максу, что она пыталась отодвинуть его от дела и защитить его для его же блага. В ее контракт также вошел Макс, но по личным причинам она не смогла выполнить заказ. В этот момент в комнату заходит Влад и стреляет девушке в спину. Русский пытается остановить Водена, которого тоже убивает мгновением спустя.
В ярости Макс преследует убегающего Влада, и добирается к нему на крыше зала, которая разламывается и падает с большой высоты, убивая при этом Влада. Все герои мертвы, и как единственного выжившего, Макса Пэйна обнаруживают полицейские возле трупа Моны. В этот момент история обрывается. Что случилось с Максом после событий на Вилле Воден, вы узнаете в третьей части.
Подписывайся.
Ставь лайк.
Так же читай прошлые статьи.